公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其担任万里扬股份董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，承诺自股份公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的众成投资的股权，锁定期满后每年转让其持有众成投资的股权不超过25%，并且在辞去职务后六个月内，不转让其所持有的众成投资的股权。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其担任万里扬股份董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，承诺自股份公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的众成投资的股权，锁定期满后每年转让其持有众成投资的股权不超过25%，并且在辞去职务后六个月内，不转让其所持有的众成投资的股权。
停止执行国产设备投资抵免企业所得税。根据2008年5月19日国家税务总局所得税管理司《关于企业购买国产设备投资抵免企业所得税问题的电话通知》的规定，在2007年12月31日前购置国产设备的投资，在2007年度结束后尚未抵免完的投资额，可按其剩余抵免期限继续抵免到期为止。截至2009年，发行人所有可抵免金额已全部抵免完毕；
综上，公司在2009年的税负仍较低，税收优惠政策的变动对公司2009年业绩尚不构成重大影响；2010年开始公司的企业所得税税负将有一定程度提高，预计会对公司2010年以后的业绩产生一定影响。
年1-11月，轻卡和中卡的市场销量同比分别增长25.16%和21.39%，但若国内宏观经济形势和商用车市场自2010年后持续发生强烈的波动，将会对本公司的生产经营产生一定的影响，投资者应充分关注由此导致的风险。
本公司作为商用车变速器生产企业，产品主要为商用车整车厂家进行配套，目前客户主要为国内各大商用车厂商，呈现主要客户较为集中的特点，尤其是北汽福田及其下属企业在报告期内主营业务收入中占比均在50%以上，但集中度呈现逐步下降的趋势：
同时，公司在未来一段时期内仍然将会把北汽福田作为最重要的客户和合作伙伴，在本公司与商用车整车厂商达成的募集资金投资项目产品销售意向合同中，与北汽福田达成6万台重卡变速器、10万台轻卡变速器和0.15万台客车变速器的销售意向，合计16.15万台，占项目产品总销售意向的50%左右，占公司募集资金投向新增变速器产能的58%。
变速器是商用车的重要零部件之一，2007年以来，受钢材等原材料和劳动力价格大幅波动的影响，变速器的销售价格也在不断调整。若未来受各种因素制约，在变速器生产成本持续升高时，产品价格无法提高或者无法完全抵消增加的成本，则将不可避免地影响公司的经营业绩，给公司生产经营带来一定的风险。
业行业龙头骨干企业，先后通过ISO9001:2000质量管理体系认证、ISO/TS16949:2002国际汽车工业质量体系认证及ISO14001:2004环境管理体系认证；AAA企业标准化良好行为规范认证等。
☆公司自2003年成立以来，经过近几年的快速发展，已在商用车变速器市场上确立了突出的市场地位。根据中国机械通用零部件工业协会齿轮专业协会统计，2007年公司商用车变速器产销量居全国同行业第三位，2008年公司商用车变速器产量居全国同行业第三位、浙江省同行业第一位。目前，公司在商用车变速器市场细分的中卡变速器市场上拥有最高市场份额，市场占有率超过60%。
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书快速提升。目前，公司拥有省级企业技术中心和省级高新技术研发中心，已组建一支80余人的专业工程技术人员队伍，专门从事变速器的研发设计和试制试验，自主开发汽车变速器设计软件，现已拥有各类专利31项；公司积极与浙江大学、吉林大学、装甲兵工程学院等科研院所合作，联合开发新产品、进行技术交流和科技合作；公司被认定为“高新技术企业”；公司主要产品WLY653、WLY646系列变速器被认定为“浙江省高新技术产品”；公司WLY646、WLY690、WLY653、WLY523等产品被认定为“省级工业新产品”；公司WLY556HF、WLY670HF、WLY580、WLY9150等系列汽车变速器的研发登记为浙江省科学技术成果；公司“WLY653系列变速器产业化”项目、“WLY12S180T汽车变速
器产业化”项目均列入国家火炬计划；公司WLY9150汽车变速器产品被科学技术部认定为国家重点新产品；公司WLY530C21变速器被认定为东风“猛士”军车指定变速器(“猛士”军车获得2008年国家科技进步奖一等奖，是中国汽车行业22年来获得的唯一一个国家科技进步奖一等奖)，也是东风“猛士”军车参加新中国成立六十周年国庆首都阅兵的指定变速器，公司为此获得装备方队指挥部颁发的“装备保障先进单位”荣誉称号；公司荣获2007年度“中国优秀民营科技企业奖”；万里扬牌汽车变速器被浙江省质量技术监督局认定为“浙江名牌产品”。
2007年10月30日，浙江万里扬变速器有限公司股东万里扬集团有限公司、香港利邦实业有限公司、金华市众成投资有限公司、金华市德瑞投资有限公司签订《关于变更设立浙江万里扬变速器股份有限公司的发起人协议书》，经商务部“商资批[2007]2232号”《商务部关于同意浙江万里扬变速器有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》批准，浙江万里扬变速器有限公司整体变更设立浙江万里扬变速器股份有限公司，以经浙江天健审计的截至2007年6月30日的净资产204，081，493.18元为依据，折合为12，750万股，每股面值1元，折股溢价76，581，493.18元计入资本公积。本公司于2008年1月30日在金华市工商
根据公司2010年第一次临时股东大会决议，若本次实际募集资金少于上述项目的资金需求时，不足部分由公司自筹解决；如果本次实际募集资金多于上述项目的资金需求时，则剩余部分全部用于补充公司流动资金。具体内容详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。本公司可能存在的风险包括：
年1-11月，轻卡和中卡的市场销量同比分别增长25.16%和21.39%，但若国内宏观经济形势和商用车市场自2010年后持续发生强烈的波动，将会对本公司的生产经营产生一定的影响，投资者应充分关注由此导致的风险。
本公司作为商用车变速器生产企业，产品主要为商用车整车厂家进行配套，目前客户主要为国内各大商用车厂商，呈现主要客户较为集中的特点，尤其是北汽福田及其下属企业在报告期内主营业务收入中占比均在50%以上，但集中度呈现逐步下降的趋势：
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书同中，与北汽福田达成6万台重卡变速器、10万台轻卡变速器和0.15万台客车变速器的销售意向，合计16.15万台，占项目产品总销售意向的50%左右，占公司募集资金投向新增变速器产能的58%。
1、商用车变速器产品主要供应商用车整车厂，而商用车整车厂数量有限，导致公司的客户数量不会很多。同时，汽车生产属于规模化生产，导致对包括变速器在内的零部件需求量也要求能达到规模化和大批量生产。因此，在产能产量一定的情况下，商用车变速器生产企业只能集中满足较少量客户的需求。
2、目前国内商用车行业的市场集中度较高，作为商用车零部件的变速器生产企业要发展壮大，只能在主要的汽车厂家中开拓市场。2009年1-11月，中国重汽等5家企业合计占据重卡市场83.67%的市场份额；东风汽车等5家企业合计占据中卡市场71.43%的市场份额；北汽福田等5家企业合计占据轻卡市场
3、变速器作为商用车重要零部件之一，商用车整车厂家出于保证产品质量、提高供货效率、满足研发配套等方面的考虑，一般会确定一家或少数供应商，作为其长期、稳定的合作伙伴，而在资源相对有限的情况下，商用车零部件厂家只能选择有限的商用车整车厂家进行深度合作。目前，北汽福田成为公司的第一大客户正充分体现了汽车整车厂和零部件企业的战略合作关系。当然，随着公司客户的不断拓展，产能产量的不断提高，公司也在加强与其他汽车整车厂商的合作，北汽福田在公司销售中的比例正逐步下降。
变速器是商用车的重要零部件之一，2007年以来，受钢材等原材料和劳动力价格大幅波动的影响，变速器的销售价格也在不断调整。若未来受各种因素制约，在变速器生产成本持续升高时，产品价格无法提高或者无法完全抵消增加的成本，则将不可避免地影响公司的经营业绩，给公司生产经营带来一定的风险。
本公司生产所需的主要材料是钢材、生铁、焦炭、有色金属、电力等原燃材料，以及轴承、油封、标准件等配套零部件，它们的成本约占生产成本的90%。若上述主要材料出现供应不及时或价格出现大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。
目前，全国的商用车变速器生产企业之间的竞争非常激烈：一方面国内企业规模较小，以中小型企业为主，并且受技术上的限制，多只能在商用车手动变速器市场上展开竞争；另一方面，外资大举进入国内市场，利用其资本、技术、管理等方面的优势，在基本垄断乘用车变速器市场的同时，也在进入商用车变速器市场，加剧了行业竞争。
为消化募集资金投资项目投产后大幅度增加的产能，公司已经加强了市场开拓的力度，并与国内一些商用车整车厂家签订了新产品的销售意向合同，意向销售数量合计已达到32.35万台。如届时商用车整车厂家实际采购数量能达到或者超过意向数量，则项目的市场风险不大；如果客户的实际采购数量达不到意向数量，则可能产生产能利用不足的风险。
本公司此次募集资金将投资于年产28万用车变速器项目及技术研发中心项目，上述项目预计投资约6.2亿元。公司利润增长和未来发展，将很大程度上取决于上述项目能否如期完成、项目完成质量以及项目建设期内市场结构的转变等因素。本次募集资金投资项目是公司经过充分市场调研后提出的，并且公司在研发、技术、生产、营销、人员等方面已做好充分准备。这些项目若能得到顺利实施，会对公司扩大生产能力、提升产品档次、调整产品结构产生积极作用，并进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。但是，如果在募投项目实施过程中存在市场环境重大变化、原材料供应及价格变化、工程进度组织管理及其他不可预知因素，使建设周期、投资额及预期收益出现差异，将会产生一定的项目投资风险。
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局认定为高新技术企业。根据现行企业所得税法的规定，高新技术企业将享受税率优惠政策，执行15%的所得税税率。
停止执行国产设备投资抵免企业所得税。根据2008年5月19日国家税务总局所得税管理司《关于企业购买国产设备投资抵免企业所得税问题的电话通知》的规定，在2007年12月31日前购置国产设备的投资，在2007年度结束后尚
综上，公司在2009年的税负仍较低，税收优惠政策的变动对公司2009年业绩尚不构成重大影响；2010年开始公司的企业所得税税负将有一定程度提高，预计会对公司2010年以后的业绩产生一定影响。
截至2009年12月31日，公司净资产为42，869.26万元，2009年公司的加权平均净资产收益率为36.77%。本次募集资金投资项目的预计建设期2年，投产期1年，在建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小；本次股票发行募集资金到位后公司净资产规模大幅提高，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。
截至2009年12月31日，公司及其控股子公司用于财产抵押的固定资产账面原值为19，384.11万元。如果公司发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行将可能对公司采取强制措施，从而影响公司的正常生产经营。
本公司实际控制人黄河清先生和吴月华女士系夫妻关系。截至本招股说明书签署日，黄河清先生和吴月华女士控制本公司51%的股权，其中黄河清先生担任公司董事长，吴月华女士担任公司董事。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但本公司的实际控制人黄河清先生和吴月华女士仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对本公司的、生产和经营决策等进行不当控制，给本公司生产经营带来不利影响，从而损害公司及公司中小股东的利益。
本公司作为快速崛起的汽车变速器生产，其成功发展与本公司高级管理人员和核心技术人员的贡献是分不开的。为保证公司高级管理人员与核心技术人员的团队稳定性，本公司与本公司的高级管理人员和核心技术人员签署了三年以上期限或无固定期限的《劳动合同》和《保密合同》，其中约定了相关的竞业禁止条款和保密条款；本公司主要高级管理人员和核心技术人员均通过持有众成投资的股权而对本公司进行间接持股，一定程度上保证了上述人员与公司利益的一致性；本公司形成了一系列行之有效的激励机制，使得高级管理人员和核心技术人员能够在公司安心工作、生活。虽然公司采取了以上措施，但仍然无法完全避免高级管理人员和核心技术人员流失的风险。
2007年10月30日，万里扬有限股东万里扬集团、香港利邦、众成投资、德瑞投资签订《关于变更设立浙江万里扬变速器股份有限公司的发起人协议书》，经商务部“商资批[2007]2232号”《商务部关于同意浙江万里扬变速器有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》批准，万里扬有限整体变更设立万里扬股份，以经浙江天健审计的截至2007年6月30日的净资产204，081，493.18
发行人设立时，发行人拥有的主要资产为承继万里扬有限的整体资产，主要资产有房屋及其他建筑物、生产设备、土地使用权、股权投资、存货、应收款项及货币资金等。发行人设立以来，实际从事的主要业务为商用车变速器的生产及销售。
改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有本质变化，改制后发行人增加制定了一系列内部管理制度，健全了风险控制体系和规章，改善了业务流程，并通过受让万里扬集团从事相关业务的子公司和资产，进一步完善了发行人独立、完整的业务体系。
2007年6月及2008年10月，公司分别受让万里扬集团及自然人吴月华、吴月娥持有的万里扬机械共计100%的股权；2007年6月公司受让万里扬集团持有的山东福万里51%的股权；2007年6月公司受让万里扬集团持有的北京美依顿44.10%的股权；2007年6月公司将持有的金华奥铃100%的股权转让给万里扬集团；2007年11月及2008年1月公司向清华实业收购经营性资产。具体情况详见本节“五、发行人设立以来的资产重组情况”。
发行人由万里扬有限整体变更设立。整体变更时万里扬有限的业务、资产、机构及相关债权、债务均已整体进入发行人；发行人通过收购控股股东万里扬集团下属的生产变速器相关业务的生产型子公司及相关资产，使发行人拥有更加完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土
发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在发行人工作并领取薪酬，并无在控股股东中担任除董事、监事以外的其他职务，亦没有在控股股东领薪；发行人的财务人员没有在股东单位及下属企业兼职，也没有在与发行人业务相同或相近的其他企业任职的情况。
发行人设有独立的财务部门，发行人已按《中华人民国会计法》等有关法规的要求建立了独立的财务规章制度和独立的财务核算体系，并建立了相应的内部控制制度。发行人独立在银行开立账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象；发行人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机构及相应的三会议事规则，形成了完整的法人治理结构。发行人建立了适应生产经营需要的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体。发行人与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况，发行人各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预发行人正常生产经营活动的现象。
2005年万里扬有限处于发展初期，在人员、管理和业务等方面都存在一定的局限性，公司的产销量比较小，作为毛利的主要来源，轻卡变速器和中卡变速器的产能利用率分别只有18.83%和39.43%，产能没有得到释放，未形成规模效应，摊薄的单位成本较高。随着产能的不断释放，2006年万里扬有限的主营业务成本较上年增长低于同期主营业务收入的增长，毛利率有了较大的提高。
经金华市婺城区对外贸易经济合作局“婺外经贸[2003]32号”《关于浙江万里扬变速器有限公司合同、章程的批复》和浙江省人民政府“外经贸浙府资金字[2003]00747号”《中华人民国台港澳侨投资企业批准证书》批准，万里扬集团和香港利邦共同投资设立万里扬有限，并于2003年10月22日取得金华市工商行政管理局颁发的注册号为“企合浙金总副字第001160号”的《企业法人营业执照》。
号”《关于同意浙江万里扬变速器有限公司变更合同章程的批复》批准，万里扬有限增加投资总额及注册资本，其中投资总额由1，020万美元增加到2，020万美元；注册资本由500万美元增加到1，000万美元。新增的500万美元注册资本全部由香港利邦认缴。
号”《关于同意浙江万里扬变速器有限公司变更章程的批复》批准，万里扬有限再次增加投资总额及注册资本，其中投资总额由2，020万美元增加到2，980万美元；注册资本由1，000万美元增加到1，520万美元。新增的520万美元注册资本全部由万里扬集团以土地使用权、厂房认缴。
2005年10月31日，金华同汇房地产估价师事务所有限公司出具“金同汇估字(2005)第5-2317号”《房地产估价报告》，对万里扬集团此次投入的土地、厂房进行评估，评估价值为6，608.35万元。
2006年1月20日，金华新联联合会计师事务所出具“金新联验(2006)第017号”《验资报告》，经审验，万里扬集团已将土地使用权和房产按评估值作价投入万里扬有限，相应权证已分别于2005年12月29日和2006年1月6
1、万里扬有限成立前，根据2003年9月15日合资双方签订的《中港合资浙江万里扬变速器有限公司合同》的约定，万里扬集团出资255万美元，以土地使用权出资；香港利邦出资245万美元，以美元现汇出资；合资公司注册资本由合资双方在万里扬有限营业执照签发之日起70天内一次性缴纳。
2003年9月15日，万里扬集团与发行人另一股东香港利邦签订《合资经营合同》，确定以前述地块的土地使用权作为出资设立浙江万里扬变速器有限公司。因主管部门办理婺城新区临江工业分区87、88号地块的土地使用权证需要一定的时间，难以进行出资验资，故也无法在原合资合同约定的期限内将前述地块的土地使用权过户至发行人名下；但自发行人设立以来，前述地块已实际由发
☆鉴于前述情形，万里扬集团与香港利邦于2005年1月8日签订了《关于合资经营浙江万里扬变速器有限公司合同的补充协议书》，出资双方同意万里扬集团延期出资；同时约定公司注册资本增加至1，520万美元，注册资本增加部分520万美元均由万里扬集团出资。
据外方股东香港利邦的董事陆雪艳陈述，香港利邦同意万里扬集团延期出资；同时亦认为万里扬集团虽延期出资，但自发行人设立以来，前述地块的土地使用权已实际由发行人生产经营持续使用，并未给发行人的日常经营造成任何影响，未损害到发行人的权益。
根据金华同汇房地产估价师事务所有限公司于2005年10月31日出具的金同汇评估字(2005)第5-2317号《房地产评估报告书》以及金华新联联合会计师事务所于2006年1月20日出具的《验资报告》(金新联验字(2006)第017
29日及2006年1月6日过户给发行人，万里扬集团将原约定出资的土地使用权以及房产一并作价出资投入。至此，万里扬集团在《关于合资经营浙江万里扬变速器有限公司合同的补充协议书》中规定的出资义务已通过上述投入一次履行完毕。
2009年2月4日，万里扬集团有限公司作出《承诺函》：“本公司以房产和土地使用权按评估值作价出资，出资后若房产及土地出现权属纠纷、违法违规等原因使浙江万里扬变速器股份有限公司造成的一切损失，均由本公司承担。”
综上，保荐机构和发行人律师认为，万里扬集团在履行出资义务时，因土地、房产权证办理延期原因导致其延期出资；但在发行人成立时，万里扬集团已将其拟出资的土地交付发行人实际使用，并没有损害发行人的实际利益；且延期出资也获得其他股东的同意以及有关主管部门的批准。同时，在发行人设立及增资过程中，万里扬集团以经评估的土地使用权及房产作为出资，前述出资于2006年1月按约定履行完毕，并经会计师事务所验资，出资真实、合法。虽然万里扬集团在发行人设立及增资时存在延期出资的问题，但其按照《关于合资经营浙江万里扬变速器有限公司合同的补充协议书》中规定的出资义务已通过2005年12月和2006年1月以土地使用权和房产投入一次履行完毕，延期出资情形已经消除，不存在潜在问题或纠纷，不会对本次公开发行股票并上市构成实质性障碍，上市后亦不会影响公众股东的利益。
根据公司2007年6月的董事会决议和相关《股权转让协议》，并经金华市婺城区对外贸易经济合作局“婺外经贸[2007]24号”《关于同意浙江万里扬变速器有限公司合同、章程变更的批复》批准，万里扬集团和香港利邦分别将持有公司104.92万美元的出资额(计6.90%股权)转让给众成投资和德瑞投资，以公司2006年12月31日经浙江天健审计的净资产值为作价基础，确定转让价格均为1，000万元人民币。众成投资及德瑞投资已分别于2007年6月20日及2007
2007年10月，经万里扬有限董事会决议，发起人签署《发起人协议书》，并经商务部“商资批[2007]2232号”《商务部关于同意浙江万里扬变速器有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》同意，万里扬有限以2007年6月30日经审计的净资产整体变更设立万里扬股份。根据浙江天健于2007年9月26日出具的“浙天会审[2007]第1606号”《审计报告》，万里扬有限2007年6月30
2003年12月19日，金华金正大联合会计师事务所出具“金正大验字[2003]第16号”《验资报告》，对万里扬有限截至2003年12月9日申请设立登记的注册资本实收情况进行审验，确认已收到香港利邦第一期缴纳的注册资本
2005年1月21日，金华新联联合会计师事务所出具“金新联验(2005)第018号”《验资报告》，截至2005年1月18日止，公司已收到香港利邦第二期缴纳的注册资本5，000，019美元，以美元现汇投入。
2006年1月20日，金华新联联合会计师事务所出具“金新联验(2006)第017号”《验资报告》，截至2006年1月20日止，公司已收到万里扬集团缴纳的注册资本775万美元，以实物资产投入。
根据2007年6月11日签署的《股权转让协议》，万里扬集团将持有的万里扬机械76.85%股权(计83万元)作价249万元转让给万里扬有限；自然人吴月华持有的万里扬机械13.89%股权(计15万元)作价45万元转让给万里扬有限；股权转让价格参照浙江勤信出具的“浙勤评报字[2007]第58号”《评估报告》万里扬机械2006年12月31日净资产评估价值(769.82万元)以及万里扬机械的经营状况协商确定。万里扬机械另一自然人股东吴月娥放弃优先受让权。万里扬有限已于2007年6月20日支付上述股权转让款共计294万元。
根据2008年4月1日签署的《长沙恒大万里扬变速器有限公司股东股权转让协议》，鉴于长沙万里扬处于筹建期，自然人张夕杰将持有的长沙万里扬10%股权(计50万元)以1：1的比例作价50万元转让给万里扬股份。万里扬股份已于2008年6月24日支付上述股权转让款。
根据2008年1月20日签署的《股权转让协议》，万里扬有限将持有的山东福万里51%股权(计3，060万元)以山东福万里2007年12月31日的账面净资产为依据，作价3，060万元转让给福田雷沃国际重工股份有限公司。福田雷沃国际重工股份有限公司已于2008年3月20日向公司支付上述股权转让款。截至股权转让完毕，山东福万里仍处于筹建期。
2007年6月28日，万里扬有限将金华奥铃100%股权(计50万元)以账面净资产值为作价依据，按1：1的比例作价50万元转让给万里扬集团。万里扬有限已于2007年7月23日收到上述股权转让款。
根据2008年3月15日山东临工各股东签署的《增资协议》，山东临工注册资本从2，000万元增加到4，900万元，其中万里扬股份现金增资1，240万元。增资完成后，万里扬股份占增资后山东临工股权总额的25.31%。
2008年3月15日，山东临沂工程机械有限公司将其持有的增资后山东临工12.24%股权(计600万元)按1：1的比例作价600万元转让给万里扬股份。万里扬股份已按协议约定于2008年12月31日前支付完上述股权转让款。
967.36万元转让给万里扬有限。截至2008年9月30日，万里扬有限已支付完上述资产转让款。2008年9月19日，公司委托浙江勤信对上述资产进行评估，浙江勤信出具了“浙勤评报[2008]155号”《资产评估报告书》，确认截至2007
1，284.88万元转让给万里扬股份。截至2008年9月30日，万里扬股份已支付完上述资产转让款。2008年9月19日，公司委托浙江勤信对上述资产进行评估，浙江勤信出具了“浙勤评报[2008]158号”《资产评估报告书》，确认截至
由上表可见，2007年公司由于整合资产，同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并使得合并资产占公司总资产的比例较高，达到43.18%。这主要是由于合并了北京美依顿和山东福万里所致，该两家公司在合并时均处于筹建期，未开展生产经营，资产主要为股东投入的土地，使资产总额较大，两家公司资产合计占万里扬有限当年资产总额的31.85%，扣除此因素，2007年万里扬有限企业合并资产对万里扬有限当年末资产总额的比例只有11.33%，影响较小。
从上表可见，万里扬股份重组的资产，其重组前一年的相关资产总额、收入与利润总额占万里扬的比例均低于5%，故2008年同一控制下的资产重组对万里扬股份的影响同样较小，对万里扬股份的经营业绩不产生重大影响。
万里扬机械于2003年8月7日在金华市工商行政管理局婺城分局注册成立，注册号为330702000012826。截至本招股说明书签署日，万里扬机械注册资本及实收资本为108万元；法定代表人钱寿光；住所为金华市金西开发区金西大道；经营范围：铸件、锻件、汽车机械配件、机械配件、五金产品、电子产品、通讯器材配件的制造、销售。(凡涉及前置许可证及专项审批的凭相关有效证件经营)
长沙万里扬于2006年9月26日在湖南省浏阳市工商行政管理局注册成立，注册号430181000030199。截至本招股说明书签署日，长沙万里扬注册资本及实收资本为500万元；法定代表人黄仁兴；住所为湖南浏阳制造产业；经营范围：汽车变速箱、分动箱、取力箱总成及其零部件、设备工装备件的开发、设计、制造、销售(以上项目涉及其他行政许可的，凭许可证经营)。
北京美依顿于2006年6月15日在北京市工商行政管理局注册成立，注册号110000009721872。截至本招股说明书签署日，北京美依顿注册资本及实收资本为6，800万元；法定代表人黄河清；住所为北京市通州区光机电一体化产业办公楼4楼；经营范围：制造、开发、设计、销售汽车变速箱、分动箱、取力箱总成及其零部件、设备工装备件。
2006年5月10日，北京德威评估有限责任公司出具“德威评报字(2006)第32号”《资产评估报告书》，截至2006年3月31日，北京福田环保动力股份有限公司用于出资的土地使用权的评估价值为3，882万元。
330702000013642。截至本招股说明书签署日，金华万里扬注册资本及实收资本为500万元；法定代表人黄仁兴；住所为金华市婺城新区宾虹路延伸段南侧；经营范围：汽车零部件及配件(除汽车发动机)再制造、销售及技术服务。(凡涉及前置许可证及专项审批的凭相关有效证、照经营)
武汉博扬于2008年5月30日在武汉市工商行政管理局蔡甸分局注册登记成立，注册号为420114000005832。截至本招股说明书签署日，武汉博扬注册资本及实收资本为1，000万元；法定代表人王刚，住所为武汉蔡甸经济开发区龙王工业园2号地块；经营范围：汽车变速器、电子产品及其他汽车配件的开发、制造、销售。(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)
四川万里扬于2009年9月24日在四川省资阳工商行政管理局注册登记成立，注册号为512000000029391。截至本招股说明书签署日，四川万里扬注册资本及实收资本为1，000万元；法定代表人葛晓明，住所为资阳市雁江区南骏汽车产业园；经营范围：汽车变速器及其他汽车零部件开发、生产、销售。
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书县工商行政管理局注册成立，注册号为371326018001529。截至本招股说明书签署日，山东临工的注册资本及实收资本为4，900万元，法定代表人黄河清，住所为平邑县城财源大道北首，经营范围为汽车变速器；农业装备变速器、驱动桥传动系统总成；工程机械变速器、变矩器、驱动桥传动系统零部件加工销售，自营进出口(以上经营范围需许可经营的、须凭许可证经营)。
万里扬集团于2003年6月13日在金华市工商行政管理局注册登记成立，注册号为330702000019586。截至本招股说明书签署日，万里扬集团注册资本及实收资本为7，500万元；法定代表人为黄河清；住所为金华市白龙桥洞溪；经营范围为国家法律法规及政策允许的投资业务，电子元件、机械设备生产、销售，化工原料及产品(除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品)、建材销售；信息咨询服务(互联网信息服务除外)，仓储服务。(凡涉及前置许可证及专项审批的凭相关有效证件经营)
根据2006年5月31日股东会决议，万里扬集团股东黄河清、吴月华以现金增资2，495万元，其中：黄河清增资1，300万元，吴月华增资1，195万元，其余股东放弃增资。本次增资后，万里扬集团的注册资本增加到7，500万元。
根据德瑞投资股东出具的承诺函以及保荐机构和发行人律师的核查，德瑞投资的各股东与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，也不存在代持股份与利益输送的情形。
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的承诺函以及保荐机构和发行人律师的核查，前述人员与德瑞投资不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，也不存在代持股份与利益输送的情形。
万里扬集团持有公司本次发行前44.10%的股份，是公司的第一大股东。公司董事长黄河清先生持有万里扬集团52%的股权，公司董事吴月华女士持有万里扬集团47%的股权，二人合计持有万里扬集团99%的股权，是万里扬集团的控股股东，亦是万里扬集团的实际控制人。黄河清和吴月华夫妇通过万里扬集团控制公司44.10%的股份；此外，黄河清先生持有公司股东众成投资61.30%股权，是众成投资的控股股东及实际控制人，黄河清通过众成投资控制公司
清华实业于1996年7月4日在金华市工商行政管理局注册登记成立，工商注册号为330702000002275。截至本招股说明书签署日，清华实业注册资本和实收资本为3，000万元；法定代表人王峰；住所为金华市婺城区白龙桥洞溪；经营范围为农用机械设备及配件、电子产品、五金产品、纺织品、服装、通讯器材配件、办公自动化产品制造、销售。(凡涉及前置许可证及专项审批的凭相关有效证、照经营)
根据2004年12月10日股东会决议，清华实业原股东黄河清、吴月华以现金的形式对清华实业增资1，280万元，其中：黄河清增资658万元，吴月华增资622万元；新增股东浙江万里扬集团有限公司以现金出资1，600万元。本次增资后，清华实业的注册资本增加到3，000万元，股权结构如下：
德孚化工原名金华万里扬物资贸易有限公司，于2003年6月26日在金华市工商行政管理局注册登记成立，工商注册号为330702000020133。截至本招股说明书签署日，德孚化工注册资本和实收资本为500万元；法定代表人徐小勤；住所为金华市婺城区白龙桥镇洞溪工业园区；经营范围为润滑油脂、石油沥青、石蜡、化工产品(除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品)、金属材料(除贵金属)、建材、电子产品、普通机械产品及配件(除汽车产品及配件)的销售。(凡涉及前置许可及专项审批的凭相关有效证、照经营)
2003年6月26日，经金华市工商行政管理局注册登记，万里扬集团与自然人徐小勤、吴妙贞以现金出资方式共同组建成立金华万里扬物资贸易有限公司。金华万里扬物资贸易有限公司成立时的股权结构如下所示：
2009年1月，金华万里扬物资贸易有限公司更名为浙江德孚化工有限公司；经营范围变更为润滑油脂、石油沥青、石蜡、化工产品(除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品)、金属材料(除贵金属)、建材、电子产品、普通机械产品及配件(除汽车产品及配件)的销售。(凡涉及前置许可及专项审批的凭相关有效证、照经营)
金华奥铃于2006年8月16日在金华市工商行政管理局婺城分局注册登记成立，工商注册号为330702000001756。截至本招股说明书签署日，金华奥铃注册资本和实收资本为120万元；法定代表人吴羽飞；住所为金华市婺城区白龙桥洞溪；经营范围为工程机械设备、设备工装备件的开发、设计、制造、销售。(凡涉及前置许可及专项审批的凭相关有效证、照经营)
股权转让完毕后，万里扬集团对金华奥铃增加注册资本70万元，至此，金华奥铃的注册资本为120万元。2007年7月24日，金华新联联合会计师事务所出具“金新联验(2007)第103号”《验资报告》，对此次增资进行了验证。
万拓矿业于2008年5月22日在金华市工商行政管理局婺城分局注册登记成立，注册号为330702000014215。截至本招股说明书签署日，万拓矿业注册资本及实收资本为1，000万元；法定代表人吴月华；住所为金华市婺城区白龙
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书桥镇洞溪村；经营范围为金属矿(除贵金属)及非金属矿(除盐矿外)的批发，金属矿及非金属矿产资源的投资、经营及相关的技术服务。(凡涉及前置许可证及专项审批的凭相关有效证、照经营)
公司现有股东中，香港利邦为外资股东。本次发行前，香港利邦持有本公司股票5，367.75万股，占发行前公司总股本的42.10%。香港利邦的持股数量和持股比例已经商务部“商资批[2007]2232号”《商务部关于同意浙江万里扬变速器有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》批准。
根据《中华人民国劳动法》和金华市政府有关规定，公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司为员工缴纳了养老保险金、工伤保险金、医疗保险金、失业保险金和生育保险金；此外，公司按现行的有关职工公积金管理的规定，建立了住房公积金制度，为符合条件的员工缴纳住房公积金和提供宿舍，并向其他员工发放住房补贴，切实保障公司员工的合法权益。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其担任万里扬股份董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，承诺自股份公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的众成投资的股权，锁定期满后每年转让其持有众成投资的股权不超过25%，并且在辞去职务后六个月内，不转让其所持有的众成投资的股权。
本公司自设立以来主要产品没有发生重大变化，一直致力于商用车变速器的研发、生产和销售，包括轻卡变速器、中卡变速器、重卡变速器和客车变速器。目前在中国市场上，商用车变速器主要以手动变速器为主，随着市场的不断扩大和技术水平不断提高，公司目前正和相关院校、科研单位合作开发自动变速器。
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书为乘用车和商用车两大类：乘用车在其设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随身行李和(或)临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位，它也可以牵引一辆挂车，乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不超过9座的轻型客车；商用车在设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车，商用车包含了所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆共五类。
汽车变速器是指能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装置，又称变速箱。它具有以下几个功能：①改变传动比，满足不同行驶条件对牵引力的需要，使发动机尽量工作在有利的工况下，满足可能的行驶速度要求；②实现倒车行驶；③中断动力传递，在发动机启动、怠速运转、汽车换挡或需要停车进行动力输出时，中断向驱动轮的动力传递；④实现空挡，当离合器接合时，变速器可以不输出动力。商用车变速器是汽车变速器的一种，指应用于商用车上的汽车变速器，其特点及功能与汽车变速器的描述是一致的。
2003年以来，我国国民经济稳定、快速发展，P年均增长率保持在8%以上。国民经济的不断发展增加了居民的可支配收入和消费支出，拉动了汽车消费需求。根据中国汽车工业协会的数据统计，2007年中国汽车销量达到879.15万辆，提前3年达到《中国汽车产业“十一五”发展规划纲要》制定的2010年汽车产量
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书达到249.4万辆，较上一年增长22.25%；2008年我国商用车销售由于受到宏观经济放缓的影响，增速回落至5.25%，但销量仍然达到了262.5万辆。
年3月1日至12月31日，国家安排50亿元，对农民报废三轮汽车和低速货车换购轻型载货车以及购买1.3升以下排量的微型客车，给予一次性财政补贴，增加老旧汽车报废更新补贴资金，并清理取消限购汽车的不合理规定；支持企业自主创新和技术改造，今后3年中央安排100亿元专项资金，重点支持企业技术创新、技术改造和新能源汽车及零部件发展；支持汽车生产企业发展自主品牌，加快汽车及零部件出口建设，发展现代汽车服务业，完善汽车消费信贷。”
2009年3月，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划细则公布》，进一步细化了“稳定汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展”的规划方案，提出“2009年汽车产
2009年3月，国务院发布《汽车摩托车下乡实施方案》，提出：“农民将三轮汽车或低速货车报废并购轻型货车的，按换购轻型载货车销售价格10%给予补贴，换购轻型载货车单价5万元以上的，实行定额补贴，每辆补贴5，000元。同时，对报废三轮汽车或低速货车实行定额补贴。报废三轮汽车每辆给予补贴
2009年6月10日，国家发改委发布了国家六部委《关于加大H汽车H下乡政策实施力度的通知》，提出“在执行原换购补贴政策的同时，对农民直接购买轻型载货车同样给予补贴，补贴标准为轻型载货车销售价的10%，单价5万元以上的，定额补贴5，000元。”
2009年7月13日，财政部会同商务部、中宣部、发展改革委等联合印发了《汽车以旧换新实施办法》，规定在2009年6月1日至2010年5月31日期间，报废使用不到8年的老旧微型载货车、老旧中型出租载客车，使用不到12
年的老旧中、轻型载货车、出租车以外的老旧中型载客车以及提前报废“黄标车”(污染物排放达不到国Ⅰ标准的汽油车和达不到国Ⅲ标准的柴油车)，并换购新车的，根据报废车型可享受3，000元至6，000元不等的补贴。
2009年12月，财政部和商务部联合发布了《关于调整汽车以旧换新补贴标准有关事项的通知》，将满足《汽车以旧换新实施办法》规定的提前报废老旧汽车和“黄标车”并换购新车的相关条件的，补贴标准由3，000元至6，000元不等调整为5，000元至18，000元不等，进一步加大范围和力度。
2004年5月，国家发改委颁布了《汽车产业发展政策》，按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产企业投资项目的审批管理制度，实行备案和核准两种方式。其中，对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接报送省级政府投资管理部门备案。
我国商用车变速器行业的管理体制是在国家宏观经济政策调控下，遵循市场化发展模式的市场调节管理体制，采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的方式：政府主要通过国家发改委下设的产业政策司对商用车变速器行业实施宏观调控；中国齿轮专业协会是我国商用车变速器行业的自律管理机构，其主要职能在于贯彻执行国家的政策法令，为企业提供信息、技术引导服务，构筑行业内、外交流平台，提高行业的经济、技术水平，加速行业的现代化建设等。
2005年12月，国家发改委公布的《产业结构调整指导目录(2005年本)》列明了变速器产品中的“自动变速箱、重型汽车变速箱等汽车关键零部件”属于鼓励类项目；2007年12月，国家发改委公布的《产业结构调整指导目录(2007
年本)征求意见稿》列明了变速器产品中的“无级变速器、自动变速器(6挡以上)、乘用车用手动变速器(6挡以上)、双离合器变速器(DCT)”属于鼓励类项目；2005年1月，浙江省发改委公布的《浙江省外商投资优先发展产业
汽车发动机的输出转速非常高，最大功率及最大扭矩在一定的转速区出现。为了发挥发动机的最佳性能，就必须有一套变速装置，来协调发动机的转速和车轮的实际行驶速度。汽车变速器是汽车上不可或缺的零部件，由变速传动机构和操纵机构组成，可以在汽车行驶过程中，在发动机和车轮之间产生不同的变速比，通过换挡可以使发动机工作在其最佳的动力性能状态下。
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书也多采用自动变速器。但在欧洲、南美、亚洲等地，占据主流的仍然是手动变速器。目前在中国市场上，手动变速器也占据主要市场份额：乘用车方面，手动变速器和自动变速器的比例是6：4；商用车方面，特别是卡车上，基本上是手动变速器一统天下。
在自动变速器方面，由于自动变速器采用了不同于传统手动变速器的新的工艺、技术和设计原理，国内厂家在自动变速器的自主研发上始终进展不大，拥有自主知识产权的自动变速器至今仍未实现大批量生产。而拥有相关技术的外国厂商不约而同地对国内厂家进行了不同程度的技术封锁，即便在国内生产，也都选择由外资控股公司或外资独资企业生产自动变速器，这就导致了自动变速器不得不大量依赖进口的局面。根据中国汽车工业协会统计，2006年我国自动变速器乘用车产量为161万辆，其中126万辆使用的是进口自动变速器(其余为合资、独资企业生产)，自动变速器进口额达16.37亿美元；2007年我国自动变速器进口额则超过25亿美元。
在手动变速器方面，由于手动变速器经过长时间的发展，其设计原理和生产工艺、技术等较为成熟和稳定，技术难度相对于自动变速器要小，而中国国内厂家本身就有手动变速器的生产经验，因此在引进国外先进技术后，消化吸收相对容易，在此基础上自主创新也比较多。所以，在手动变速器特别是在商用车的手动变速器领域：生产方面，我国汽车变速器行业已经做到立足于“本土”生产，基本满足了整车厂商的配套需要，并已经有部分产品出口；技术方面，近几年来，国内部分厂家已能够根据中国国情实现自主创新；市场方面，国内部分厂家已经占领了大部分的国内市场份额。
目前在国内乘用车市场上，生产企业大都有自己的零配件制造公司(厂)，其所用的大部分变速器在集团内部得以解决。而在商用车市场，以集团体系外采购变速器为主，故商用车变速器市场集中度相对比较高。如陕西法士特在8
此外，我国各地路况、经济发展水平差异较大，各类商用车用户对商用车性能指标、价格有着多样化的需求，因此部分整车制造商会将上游汽车零部件厂商生产的一定标号或规格的零部件装配于非该种标号或规格的商用车。据本公司对下游整车市场调研，发现本公司的部分中卡变速器即被装配于轻卡。
汽车产业已被列入国民经济支柱产业，汽车工业的不断壮大极大促进了国民经济的发展，而国民经济的稳定、快速发展，增加了居民的消费支出和企业的投资需求，也大幅拉动了汽车需求。变速器行业作为汽车产业的配套行业，其发展的周期性也基本与宏观经济发展的周期性趋于一致。尽管2008年的金融危机和经济波动导致我国P增速下降，但预计我国宏观经济在经历本次下滑并复苏后，仍将在未来较长时期保持稳定增长，因此中长期来看，变速器行业前景依然向好。
商用车变速器的销售呈现出一定的季节性特征，表现为每年的3－5月为销售旺季，每年的7－9月为销售淡季。商用车变速器销售淡旺季的表现主要受商用车市场销售的影响，每年的3－5月为商用车销售旺季，7－9月为商用车销售淡季。同时，受春节的影响，每年1－2月商用车变速器的销售也相对较少。
2007年汽车制造业共消耗了约1，255万吨钢材，相应的2007年中国钢产量接近5亿吨，可见，汽车制造业所耗钢材的比重还是比较小的，而变速器只是汽车整车中的一种零部件，所耗费的钢材更少，其他诸如焦炭、有色金属、电力等，消耗的比重也很小，因此变速器的主要材料、能源等不存在来源缺乏的问题。
原材料和能源的价格波动，对变速器的成本会造成一定的影响。目前原材料和能源价格处于低位，降低了变速器生产企业的成本，给企业发展带来了正面效应；相应地，由于变速器生产企业与上游钢铁、能源企业的议价能力较弱，若未来原材料和能源价格上涨，将会给企业带来较大的成本压力。但是，商用车由于其多用于生产经营，其成本向下游转嫁的能力相对较强，作为商用车主要零部件的变速器，也拥有一定的向下游转嫁成本的条件，因此，主要变速器生产企业凭借规模优势、技术优势以及专业化的生产，依然可以较好地将成本上涨的压力予以控制、转移和消化。
下游的商用车整车制造和维修行业的发展将直接拉动汽车变速器行业的发展。随着我国“十一五”规划的展开、《汽车和钢铁产业振兴计划》等国家产业政策的大力扶持、国民经济和固定资产投资的持续发展、全国高速公路基础设施建设的完善、物流和客运需求的逐渐加大、超载超限治理的推进和“计重收
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书费”政策的实施等，商用车行业尤其是卡车和客车等子行业具有广阔的发展空间，作为汽车核心零部件的变速器行业也将在整体上与整车制造行业的发展保持一致。具体分析详见本招股说明书之“第十三节募集资金运用”之“四、募集资金投资项目介绍”之“(一)年产28万台汽车变速器投资项目”之“3、项
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书造壳体，在变速器的制造成本提高5%左右的同时，却可以减轻变速器三分之一左右的重量，因减重而节约的油费将大大超过因使用铝材而增加的制造成本。目前，在乘用车变速器上采用铝制壳体已经较为普遍，而在商用车变速器上尚不普及，但各商用车变速器制造厂商均已注意到铝制壳体的优势，正在积极应用于生产，如万里扬股份拟用募集资金投入的年产28万台汽车变速器项目中的年产18万台轻卡变速器就应用了铝合金壳体的轻量化设计。
变速器的多挡化可以提高汽车应对不同路况的通行能力、节约油耗、减轻发动机磨损等，也是变速器发展的方向。国内商用车变速器制造厂家在这方面也进行了大量的努力，取得了丰硕的成果。如万里扬股份利用其行业领先的主副箱组合设计的优势，采用主副箱一体化设计，研发出了9挡变速器，而重量甚至比同规格、同载荷的6挡变速器还要轻。
为鼓励和发展汽车零部件再制造产业，探索汽车零部件再制造产业发展的政策、管理制度和监管体系，建立再制造相关技术标准、市场准入条件、流通监管体系等积累经验，2008年3月，国家发改委组织开展汽车行业再制造试点工作。首批选取中国一汽等3家整车制造厂商为汽车整车再制造试点企业；确定万里扬股份、东风康明斯发动机有限公司、法士特等在内的11家企业为零部件再制造试点企业。
目前，中国已成为世界第一大卡车生产国，以北汽福田、东风、中国重汽为代表的卡车生产企业在国际市场上具有较强的竞争力，而在国内市场上，卡车市场基本为本土品牌占领。相应地，以法士特、万里扬为代表的国内商用车变速器生产厂商，在竞争中也有着压倒性的优势占领了大部分国内市场，还通过配装出口卡车的形式间接出口变速器，已基本完成了从引进技术到消化吸收的过程。目前，各家主要变速器厂家都在通过自主创新和引进行业前沿技术，积极研发新产品，采用新工艺，增强市场竞争能力，在可预计的将来，商用车变速器市场仍将是国内企业占据明显优势。
目前，国内商用车变速器行业中除了万里扬股份以外，具有较大生产规模的企业还有法士特、格特拉克(江西)传动系统有限公司、一汽轿车长春齿轮有限公司、东风汽车变速箱有限公司、大同齿轮、綦江齿轮等。此外，我国还分散着一些规模较小的商用车变速器生产企业。公司在国内商用车变速器市场细分领域的竞争对手如下：
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书HR5M21H系列、HMSB-5SH系列等，是德国格特拉克(GETRAG)集团与江铃汽车集团(JMCG)于2006年9月在江西南昌成立的中德合资企业，借助于格特拉克的技术研发水平和经验，产品具有较高的品牌知名度。
(3)六安江淮汽车齿轮制造有限公司：年产能20万台汽车变速器(包括工程机械变速器)，主要产品包括LC5T15系列、MSC-5S系列、LC5T97系列、LC5T30系列、LC5T88系列、MSB-5N系列、LC6T46系列、LC6T70系列、LC6T160系列等，该公司成立较早，产品范围较广，涵盖微、轻、中、重型商
(1)重庆市嘉卡变速箱有限公司：年产能7万台汽车变速器，主要产品包括NJ130系列、EQ140系列、EQ145系列、9J65等，该公司地处重庆，又是一家福利企业，在税收上享有一定的优惠政策，在西南市场成本优势比较明显。
(3)东风汽车变速箱有限公司：年产能16.5万台汽车变速器(包括轻、中、重卡变速器)，主要产品包括DF5S300、DF5S360/420、DF5S/6S470、DF6S900、DF6S650/720、DF5S1050、DF8S1200、DF9S1600等，该公司为东风汽车控股子公司，具有东风的品牌优势，与东风汽车工程研究院联合成立了东风变速箱研发中心，产品主要给东风系列产品配套。
8JS100T系列、8JS130T系列、9JS180/9JS220系列等，目前，该公司是国内最大的重型变速器生产，重卡变速器品种丰富，重卡变速器市场份额排名第一，目前正在积极进军客车变速器市场。
本世纪以来，我国全社会固定资产投资持续稳定增长，尤其是2003年以来，随着基础设施建设、奥运会以及世博会等大型项目的建设，更是保持了年均23%以上的增长率。国务院于2008年11月出台了扩大内需十项措施，将计划于2010
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书年底前投资4万亿元，投资领域包括民生工程、基础设施、生态环境建设等，将极大地推动固定资产投资，从而拉动卡车及其零部件的市场需求。根据国家统计局发布的数据，2009年全社会固定资产投资224，846亿元，同比增长30.5%。
根据国务院通过的《全国农村公路建设规划》，到“十一五”末，全国农村公路里程将达到310万公里；根据交通部的规划，“十一五”期间将新建高速公路2.4万公里，“十一五”末高速公路总里程将达到6.5万公里。同时，国务院于
2008年11月出台的扩大内需、刺激经济增长的十项措施中，其中之一就是要加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设，完善高速公路网。根据国家统计局的统计，我国2008年公路里程达到367.29万公里，其中高速公路里程达到6.00万公里。公路基础设施建设的逐步加大，促进了物流业的发展，也为客车和卡车等商用车及其上游商用车变速器行业的快速发展奠定了基础。
经过2005和2006两年的恢复调整，2007年公路客运量和旅客周转量的增长率逼近2004年的高位，分别达到10.59%和12.97%。说明尽管铁路提速将分流部分客运，但国家公路建设的巨资投入仍带动公路客车需求增长。同时，旅游业的发展刺激了高性价比的中高档旅游客车需求；国家带薪休假制度和法定节假日的重新规定也将刺激旅游客车的销售。国家有关“优先发展城市公共交通”的政策将为城市公交客车提供巨大的市场机遇，公交客车将成为拉动客车需求的主要动力之一。
大中型整车厂在选择供应商时，考虑较多的是产品质量、供货能力和成本，其中，供应商的供货能力是必须要考虑的。没有相当的产能产量，就无法满足整车厂对产品数量和供货时效的要求。因此，进入变速器行业，必须要能迅速扩大产能，才可能在市场中站住脚。
要迅速扩大产能，导致设备投资的资金需求量非常大，特别是生产中型、重型商用车变速器，产品技术、工艺精度要求比较高，需要高档设备(包括进口设备)较多，对资金的要求更大。此外，在生产中，又需要垫付较多流动资金以保证存货的采购和资金的周转。因此，变速器行业存在一定的资金壁垒。
整车厂商对变速器企业的要求除供应能力外，还有产品质量和产品成本。作为汽车零部件企业，行业内普遍要求能够通过ISO/TS16949质量管理体系认证，为达到ISO/TS16949标准要求，变速器企业在采购、生产、检验等方面要有较大的投入和严格的管理。此外，为稳固和拓展市场，还需要在保证产品质量的前提下降低成本，所以变速器企业除了要有先进的技术、先进的设备外，更需要有严格的质量和成本管理。因此，商用车变速器行业存在一定的质量和成本壁垒。
上述过程依次顺利完成且时间衔接紧密，一般要耗费大约9个月的时间。如装配的是军车，道路试验还要在高温和低温下进行，经历夏天和冬天，仅此一项就需耗时1年以上。除耗时长外，试验的投入也较大，如完成整个装车试验，投入当在百万元以上。
由于变速器是汽车的核心零部件之一，技术含量高，产品装配认证时间长、花费大，且会对汽车性能产生一定的影响，因此，客户一旦选定某品牌的产品，轻易不会更换供应商。新进入者很难打破现有变速器企业与其客户建立的长期、稳定的合作关系。
变速器是重要的汽车零部件，其技术、工艺较为复杂，对设备和工人的要求较高，是汽车零部件行业中技术要求较高的产品之一，而作为变速器高端的自动变速器产品，不但涉及机械技术，还大量涉及微电子控制技术、液压技术等，技术含量非常高，因此变速器行业存在较高的技术壁垒。目前，随着国内汽车市场日益发展，汽车种类不断增多，要求变速器能根据客户的不同需求进行个性化设计集成，新进入企业需要一批专业背景深厚、又具有行业经验的人才团队，而满足上述要求的难度较大，因此汽车变速器行业中存在一定的人才壁垒。随着新工艺、新流程的引用，更要求从业人员有复合型的专业知识结构和较强的学习能力。
汽车产业是国民经济的支柱产业，它的发展对经济和社会发展影响重大，在国家一系列政策的支持下，汽车及其零部件产业的发展具有更大的空间，特别是国家新近推出的《汽车和钢铁产业振兴计划》，将直接推动轻卡等商用车的消费，并有利于商用车及其零部件行业的技术进步。
目前，我国经济总体仍处于快速发展期，未来几年在固定资产投资、公路等基础设施建设、物流和客运等下游领域的拉动下，商用车的需求仍将处于一定的增长状态，商用车变速器作为商用车的配套产品，其行业发展速度也将保持同样的水平。商用车变速器行业的市场前景详见本节之“四、发行人所处行业市场情况分析”之“(三)商用车变速器行业的市场前景”。
我国目前正处在一个产业结构调整的技术转化过渡期和向世界汽车强国迈进的关键阶段。近年来，国内部分汽车变速器企业通过引进先进的技术和装备，并通过不断的吸收创新，逐步缩小在商用车变速器领域与国际先进水平的差距，在国内的商用车变速器市场上，已经取得了压倒性的优势。
计重收费实施后，超载的费用很高，实施计重收费的路段，车辆超载的几率很小，有效地解决了公路超载超限问题，同时，也导致了同等货运量对卡车的需求扩张，带动了多轴、大吨位、大马力、自重轻的牵引车、卡车需求的大幅增长。
2008年下半年开始，起源于美国的金融危机逐步向全球扩散，并影响到实体经济。受此影响，我国也出现了经济增长放缓的情况，商用车市场也随之出现需求不旺、销售增长乏力的局面，虽然这一局面在2009年年初得以缓解，但是宏观经济波动对商用车市场以及包括变速器在内的汽车零部件市场的影响是巨大和显而易见的。
2007－2009年，变速器产品的主要原燃材料钢材、生铁、焦炭和电力等能源的价格大幅波动，导致汽车变速器企业经营成本也有较大的波动，尤其是上游原材料和能源价格在当前低位的反弹会在一定时期内对商用车变速器行业的发展带来一定的不利影响。但是，随着汽车零部件企业模块化、专业化生产的逐步推进，技术水平的逐渐提高，汽车零部件行业向下游转移价格的能力也将
国务院决定自2009年1月1日起实施成品油价税费改革，取消原在成品油价外征收的六项收费，逐步有序取消政府还贷二级公路收费，同时提高价内征收的汽油消费税单位税额。本次成品油价税费改革是在国家发改委于2008年下调成品油价后推出的，同时又取消了六项行政性收费和部分过路费，对于部分商用车消费者(尤其是使用小排量农用车、轻卡的消费者)来说是降低了运营成本，但是，对于经营长途运输的商用车消费者来说，随着成品油价格的上调，成品油价税费的提高将增加其使用成本，从而对商用车市场的需求会产生一定的不利影响。同时，成品油价税费改革也会推动汽车市场消费结构的调整，消费者在选车时会更倾向于节油、节能的车型。
注：上表中市场容量数据来源于《商用车市场》(旬刊)。另外，根据公司对下游整车市场的调研，发现公司生产的中卡变速器中的约50%被下游部分整车厂商装配于轻卡。因此，若将该部分中卡变速器调整为轻卡变速器计算市场占有率，则以2009年为例，公司实际的中卡变速器市场占有率约为35%，公司实际的轻卡变速器市场占有率约为13%。
公司的主要产品是轻卡变速器、中卡变速器、重卡变速器和客车变速器等商用车变速器产品，其中，公司2008年的轻卡变速器和中卡变速器销售收入占当年主营业务收入的比例分别为30.03%、66.40%，公司2008年的轻卡变速器和中卡变速器销量分别占当年轻卡和中卡国内市场总销量的7.27%和60.49%，公司在轻卡和中卡变速器市场拥有较高的占有率，尤其在中卡变速器市场中的占有率排名第一。
从20世纪90年代中期开始，随着公路建设特别是高速公路网络的日益完善，中卡在运输方面的竞争力受到了挑战：在长途运输方面，中卡比不上重卡的经济性；在短途运输方面，中卡又没有轻卡的灵活性。中卡在卡车市场中的份额在逐渐下降，2006－2008年分别为13.82%、12.94%和10.77%，估计这种趋势将会继续存在。但是，市场份额的缓慢下降并不代表中卡不能发展，根据统计数据，中卡自2004年以来，销量始终保持稳健的增长态势，其中：2007
2009年中卡市场销售也逐步复苏，2009年1-11月已累计实现销售23.84万辆，同比增长21.39%。2009年7月13日，财政部会同商务部、中宣部、发展改革委等联合印发的《汽车以旧换新实施办法》，鼓励“以旧换新”，将中卡纳入报废更新补贴范围，每辆补贴6，000元。在可预见的未来，《汽车以旧换新实施办法》、“4万亿元投资计划”等扩大内需、促进经济增长的措施的进一步实施将极大促进区域经济和城乡经济的快速发展，推动短途运输市场继续保持活跃；专用车市场的蓬勃发展，尤其是工程机械车辆、市政建设专用车以及农用车的市场需求扩大，从而使得中卡的需求量将逐步扩大；另外，不实施计重收费的区域或路段，中卡的市场需求仍然存在甚至会有所上升。因此，从中长期来看，总量需求的增加会抵消重卡和轻卡的“吞噬”，中卡市场依旧会有小幅增长空间，从而将带动中卡变速器的小幅增长。
在未来的两至三年时间内，公司将在继续保持在中卡变速器市场中绝对优势的基础上，以本次发行并上市为契机，实施本次发行募集资金投资项目，根据市场变化调整产业和产品结构，提升轻卡变速器产品档次和扩充轻卡变速器产能，实现重卡变速器和客车变速器的产业化大批量生产。通过本公司的努力
由于汽车整车生产属于大批量生产，相同型号变速器的需求量会很大，这就要求变速器生产厂商具有较大的生产能力，只有具备较强生产能力，能够大批量供应的变速器生产厂家，才能为大中型汽车整车厂商进行配套供应，才具备与汽车整车厂商谈判的实力。
万台，产量达到30.25万台；在产量快速扩张的同时，销量也同步扩大。随着产能的扩大和研发能力的提升，公司的产品线也越来越丰富，目前共有40余种变速器系列及近千个拓展品种，可应用于轻卡、中卡、重卡及大中型客车，低、中、高等各个档次和不同价位的变速器产品，能够满足不同客户、不同消费层次的多样化需求。公司的产品覆盖面在国内商用车变速器生产厂家中首屈一指。
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书充分根据终极用户具体情况进行不同程度的调整。为此，公司一直安排员工收集记录车辆的实际使用情况，不仅在外常设专职的路谱收集员，而且定期派研发、技术人员到各地维修站、物流中心、矿区等卡车集散地，跟车记录车辆的使用状况，和车主座谈，了解车主的诉求和潜在需求。
公司强调营销、生产和研发的一体化运作。公司长年有营销和工程技术人员活跃在全国各地，能够快速、准确地捕捉客户需求信息并直接反馈至公司营销管理中心，进而传达至生产、研发各部门，实现了公司与客户的良性互动，有效保障了公司与市场的同步升级、发展。
②目前，公司在商用车变速器的主副箱组合设计方面拥有丰富的经验。变速器加装副箱，可以更好地调节车辆行驶速度、拓宽车辆行驶范围、改善发动机在不同路况下的适应能力、节约油料。对于我国这样幅员辽阔、道路情况复杂、山地面积占国土面积三分之二的国家而言，副箱的加装，是适应国情的技术。
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书有的WLY530、WLY145、WLY540、WLY653、WLY670等系列变速器研发出了一批主副箱一体产品，丰富了产品线，正在积极试验和小批量生产中。
公司凭借健全完善的变速器生产体系，在产品生产上严守质量关，经过多年的积累在业内确立了良好的信誉。“万里扬”牌变速器获中国驰名商标；被浙江省质量技术监督局认定为“浙江名牌产品”。公司先后通过ISO9001:2000、
变速器的主要零部件包括壳体、齿轴(齿轮与轴)及同步器，上述三类零部件的成本占变速器总成本的60%以上。目前，在国内的商用车变速器制造商中，普遍存在外购三大零部件的现象，一些大中型商用车变速器厂家也仅能解决部分零部件的自制，主要依靠外购。而本公司的三大零部件自制率则非常高：壳体、齿轴和同步器的自制率均超过90%。其中：同步器由公司下属的同步器实业部生产，2008年之前，由于产能受限，不能满足变速器生产的要求，有一部分同步器需要外购。2008年开始，除重卡和客车变速器外，轻卡和中卡变速器所需同步器全部自行生产；壳体及一部分的上盖顶盖等铸件，由控股子公司万里扬机械生产；齿轴原由关联方清华实业提供，随着2007年和2008年公司将清华实业的相关资产全部收购后，现已全部由公司自行生产。
公司外购零配件成本比较低，主要基于四方面的原因：首先，浙江省是五金汽配件的集中生产区域，省内零配件企业众多，配套面广，配套能力强，供应便捷，不但零配件运输成本低，而且由于供应及时可以减少储备性存货投资，节约资金，从而降低整个产品的成本；其次，由于公司变速器产量较大，零配
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书件采购数量也较大，借此可以获得较多的折扣和优惠；再次，公司位于浙江省内，同时自身也从事配件的生产，因此对浙江省内零配件制造企业的材料成本、人工成本、资金成本等信息了解得比较全面和准确，加之公司采购量的优势，在谈判时能够掌握很大的主动权，从而获得较大的优惠；最后，公司生产计划指挥系统全面推行ERP管理，配套件采购实行零库存的上线结算，消除了配套件的库存成本，信息化管理降低了企业生产成本。
为提升对商用车最终用户的售后服务，公司在使用本公司产品较多的十余个省份与四十余家配件经销企业签订了《三包协议》，签订协议的企业成为万里扬产品的特约修配点，公司常年有巡回服务人员在特约修配点巡回服务，包括技术指导、配件供应以及意见反馈等。
虽然公司在轻、中、重卡变速器和客车变速器产品上拥有丰富的产品线，可以满足绝大部分客户的需要，但是重卡变速器和客车变速器的部分产品尚未形成批量化生产；同时，公司在乘用车领域，特别是自动变速器方面，正处于研发阶段，尚不能提供量产的产品。
公司及控股子公司生产所需的原材料、特种原材料、通用零配件及非标准零配件由其独立采购，公司的物资采购部按照《外购件采购作业流程》、《供方控制程序》、《外购新产品确认程序》、《质量体系评审记录》等规定进行采购管理。公司及控股子公司生产所需的主要原燃材料和零配件等均向境内相关供应商采购。
公司及控股子公司采用专业化分工生产模式：万里扬股份主要进行关键部件(齿轮、齿轴和同步器)的生产及变速器的总装；万里扬机械主要生产变速器壳体和部分配件，全部为万里扬股份配套。公司对于生产过程中的锻造和粗车工艺环节采取委托加工的生产模式，该部分工艺环节属于简单加工工序、技术难度较低，公司将该部分工序委托第三方加工，同时专注于精细化程度较高和技术含量较高的生产环节，可有效降低管理成本、提高生产效率。
公司的营销统一由销售公司负责，下设产品工程部、市场部和市场服务部：产品工程部负责市场调研、开发及开发项目的管理、新产品推广；市场部负责销售内勤保障，包括仓储、物流的管理，负责销售公司基本制度的建设及执行效果的检查，并负责销售人员培训；市场服务部负责售后服务网络及配件网络的建设和管理。
对于变速器总成产品，绝大多数为下游整车厂商配套供货，故以直销为主。公司每年参加整车厂商组织的供应商招投标，确定当年向客户的供货比例，一年签订一次合同。产品以销定产，市场稳定的产品在销售淡季适当做一定数量的安全库存。收款方式上，针对不同客户，主要有两种方式：一种方式是向客户提供一定的信用额度，在信用额度内，允许赊欠，超过信用额度的，要求当月付清货款；另一种方式是不提供信用额度，将货款回收期限定为4个月以内。
公司的商用车变速器产品原则上按照“成本+目标利润”的定价方式确定销售指导价格。同时，公司在销售指导价格的基础上参考以下因素对具体销售价格进行适当调整：①商用车变速器产品的市场供求变化；②客户差异，即公司与客户在业务方面的合作程度；③原材料价格波动情况。如原材料价格出现较大波动，公司会及时与客户重新协商确定新的销售指导价格。
2009年度，轻卡变速器和中卡变速器的产能利用率一直在90%以上，主要是公司业务快速扩张，需求旺盛；2008年四季度受我国经济增速放缓的影响，当期的销量同比有所下滑，轻卡和中卡变速器的产能利用率都有所下降。重卡和客
2009年，客车变速器的产、销量均较小，主要系在国家优惠政策的带动下，轻卡和中卡的市场需求有较大幅度的增长，为了稳定轻卡变速器和中卡变速器的客户和抢占市场份额，公司根据市场行情适时地调整了客车变速器的产销量所致；2009年，重卡变速器的产销率较低，主要系公司通过近几年对重卡变速器的研发投入，已经开发成功并试生产众多重卡变速器产品，2009年下半年以来，公司加大了对重卡变速器的市场开发力度，于2009年12月获得部分整车对重卡变速器的采购订单，由于产能受限，公司提前完成部分重卡变速器产品的生产，以备第二年年初的销售所致。
2009年，在主要原材料钢材、生铁和废钢等价格下降的推动下，除了重卡变速器外，其他主要产品的销售单价均有一定幅度的下滑，2009年重卡变速器销售价格的上涨，主要系产品结构的调整，使得单位售价较高的WLY9S150系列变速器和WLY8S150系列变速器销售数量增加较多所致。
报告期内，各类变速器的销售构成了公司主营业务收入的绝大部分，配件销售所占比例较小，公司的主营业务突出；各类变速器中，轻卡变速器销售收入占主营业务收入的比重逐年小幅下降，而中卡变速器销售收入占主营业务收入的比重则逐年小幅上升，2008年度重卡变速器和客车变速器销售收入增长较大，但由于基数较低，其在主营业务收入中的比重虽有提高但绝对数仍然较小。在国家优惠政策的带动下，2009年1-11月，轻卡和中卡的市场销量同比分别增长25.16%和21.39%，公司为了稳定轻卡变速器和中卡变速器的客户和扩大市
目前，公司的中卡变速器产品在市场中具有绝对领先地位，未来二至三年，公司拟通过本次发行募集资金投资项目扩大轻卡变速器产能、实现重卡变速器和客车变速器的产业化大批量生产，进一步丰富产品结构、提高综合竞争能力。
由上表可见，报告期内公司前5名客户的销售金额合计占当期主营业务收入的比例较高，公司的客户集中度较高，但随着公司市场开拓力度和业务规模的逐渐扩大，客户集中度也在稳步下降，从2007年的83.75%下降到2009年的
报告期内，公司的主要客户一直保持稳定并在稳步扩大，除北汽福田、成都王牌、东风汽车、资阳南骏、一拖集团等以外，公司通过不断加大市场开拓，进一步开发了山东五征、山东唐骏、安徽江淮、云南力帆、中国一汽、江苏跃进、宝鸡华山等一大批知名的整车厂商，客户集中度下降。
①汽车变速器产品主要供应汽车整车厂商，而汽车整车厂商数量有限，导致公司的客户数量不会很多。同时，汽车生产属于规模化生产，导致对包括变速器在内的零部件需求量也要求能达到规模化和大批量生产。因此，在自身资源和产能有限的情况下，汽车变速器生产企业只能选择有限的整车厂家进行深度合作，集中满足较少量客户的需求。
83.67%的市场份额；东风汽车等5家企业合计占据中卡市场71.43%的市场份额；北汽福田等5家企业合计占据轻卡市场57.26%的市场份额。因此，作为汽车零部件的变速器生产企业要发展壮大，只能在主要的整车厂商中开拓市场，近年来公司发展了一批如北汽福田、东风汽车、成都王牌、资阳南骏、山东五征等主要客户，从而使公司变速器产品的销售快速增长。
③对于变速器这样比较重要的零部件，汽车整车厂商出于保证产品质量、提高供货效率、满足研发配套等方面的考虑，一般会确定一家或几家供应商作为长期、稳定的合作伙伴，具备规模优势和优质品牌的汽车变速器生产企业往往成为整车厂商寻求战略合作的首选。
本公司凭借规模、技术、质量和品牌等优势，已经与主要客户建立了长期、稳定的合作关系，逐渐成为北汽福田、东风汽车等厂商的重要变速器供应商，尤其是北汽福田，作为亚洲规模前列的商用车生产企业，近年来一直占据卡车市场的龙头地位，市场份额逐步提高，公司对其的销售额也不断增长。随着产品的多元化和产能的不断扩大，公司已经与多家企业建立了合作关系，公司对
如上表所示，公司前十大客户中，包括第一大客户北汽福田在内的八家客户无直属商用车变速器制造公司(厂)，所需商用车变速器均需外购，这种情况对本公司进一步开拓市场、加强与主要客户的战略协作关系创造了良好的条件；东风汽车及安徽江淮在集团内部存在生产商用车变速器的公司，但根据本公司市场调研，东风汽车变速箱有限公司和六安江淮汽车齿轮制造有限公司在集团内部的供应比例均在50%以下，东风汽车和安徽江淮仍有较大比例的商用车变速器需要向市场采购，且他们也未对外部采购变速器设置较高的进入壁垒，因此上述情况对公司销售的影响不大。
上述供应商中，清华实业为公司关联方，2007年11月和2008年1月，公司分两次收购了清华实业的生产经营性资产，截至本招股说明书签署日，该等关联交易已消除，公司向其采购的具体情况详见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”的相关描述。除此以外，本公司与上表中的其他供应商之间不存在关联关系，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。
本公司虽然不属于高危险行业，但向来重视安全生产管理。公司制定了《安全生产检查制度》和《安全教育培训制度》，由运行管理部全面负责安全生产检查监督工作和安全教育培训；制定了《安全事故应急处置制度》，并成立了安全事故应急处理领导小组，由总经理担任总指挥，运行管理部部长担任副总指挥，以应对突发事件，尽量减少对生产的影响。
变速器生产不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况，不会对人身、环境以及财产造成损害。浙江省环境保护局出具“浙环函[2009]121号”《关于浙江万里扬变速器股份有限公司上市环保核查情况的函》的批复：“浙江万里扬变速器股份有限公司及其控股子公司能遵守国家环保法律法规，近三年来没有发生污染事故和环境违法行为；建设项目均执行了环境影响评价和‘三同时’制度；依法领取了排污许可证；按期缴纳了排污费；现阶段生产中主要环保设施运转率达95%以上；无主要污染物总量减排任务，主要污染物排放基本达到国家规定的排放要求；产生的固体废物安全处置率达到100%；产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质；成立了专门的环境管理机构、建立了较完善的环境管理制度。”
除上述房屋及建筑物外，万里扬股份、北京万里扬和长沙万里扬共有4宗房产正在办理产权证，预计2010年办理完毕。除此之外，发行人及其控股子公司不拥有其他房屋及建筑物。上述房屋及建筑物中，共有8宗房屋所有权已设
2008年，公司与世迈钛传动技术(上海)有限公司(简称“SMT”)签订了变速箱总成评价/图纸评审项目合同和技术协议书，SMT公司对本公司开发的一款12挡中间轴卡车变速器进行建模分析、总成评价和图纸评审等3项服务，合同金额为人民币114.66万元。
根据协议相关条款，从本项目中演绎出来的技术数据和工程图纸的工业产权和其他权益归本公司所有。SMT承诺从本项目中获得的所有技术资料和信息予以保密，没有本公司书面许可，不得透露给第三方(但不包括SMT从第三方获得的息)。通过本次合作，双方建立起技术交流和合作开发平台。
2008年6月12日，公司与中国人民解放军装甲兵工程学院和北京世纪大恒电子技术有限公司分别签订《技术开发(合作)合同》，合作开发具有自主知识产权，技术水平达到国内领先、国际先进水平的0.8－3.5L排量乘用车用双离合器(DCT)汽车自动变速器。其中，中国人民解放军装甲兵工程学院负责项
2008年6月12日，公司与中国人民解放军装甲兵工程学院签署了《中国人民解放军装甲兵工程学院与浙江万里扬变速器股份有限公司建立长期技术交流和科技合作协议》，同时，装甲兵工程学院在本公司建立了博士后流动工作站，公司已成为装甲兵工程学院研究生的实践和新产品研发。装甲兵工程学院优先将科研成果提供给公司，并为公司技术人员提供培训和继续教育。
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书企业技术中心。通过不断从国内同行业、科研院所引进和企业自我培养，目前拥有80余人的专业工程技术人员队伍，其中高级工程师10人、工程师47人，各种类型技术人员的配备呈合理的人才梯队结构。公司技术中心主要承担新产品、新工艺的研究、开发与试验任务，其下设技术研究部、产品设计部、技术管理部、试验中心与计量检测中心五个部门。
公司持续开展保密教育和保密工作检查，加强技术人员和涉密人员的保密意识；建立文件保密等级制度，严格控制接触重要的、核心的技术的人员数量，减少无关人员接触核心技术、重要数据的机会；对技术人员电脑实行网络限制，不允许与外部互联网联通，且电脑不设外接接口，防止涉密文件非法传播；对电子技术文件加密，文件解密需经相关领导书面审批并由专职人员解密；研发部门所在区域相对封闭，实行门禁制度，减少无关人员走动；公司与主要技术人员签订《保密协议》。经过这些措施，有效地避免了技术人员的流失和技术秘密的外泄。
公司注重人才的激励机制，制定了《合理化建议管理制度》和《技术岗位薪酬方案》，用于奖励在公司核心产品的研发、技术改造中做出贡献的人员或小组。同时，提高技术人员工资待遇，使之高于同级别的其他员工；为技术人员提供多层次、有针对性的培训和学习、锻炼机会；对核心技术人员进行股权激励。为了能使核心技术人员安心工作，公司还为其解决配偶工作、子女入学、落户、住房等问题。
公司严格执行变速器产品的有关国家标准、行业标准。公司已取得的主要认证如下：ISO9001:2000质量管理体系认证、ISO/TS16949:2002质量管理体系认证、ISO10012-1计量体系检测认证、ISO14001环境管理体系认证及AAA企业标准化良好行为规范认证。
公司建立了质量管理部门——品质部，负责公司质量管理体系工作，包括相关的体系认证与资质管理工作、产品计量检测与标准化工作、检测室人员、仪器设备的日常管理工作。公司各实业部负责具体产品质量管理，由实业部经理全权负责产品质量，生产过程和生产工艺按照ISO/TS16949质量管理体系要求进行。
公司制定了《外部质量纠纷处理规范》，从制度上界定了公司产品质量纠纷处理的负责机构和具体流程，并通过品质部、销售公司、技术中心三个部门共同解决质量纠纷，从而明确了有关部门在质量纠纷问题上的相关责任和奖惩办法。
根据金华市质量技术监督局于2010年1月20日出具《证明》：公司自成立至今，遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规，公司在上述期间内无违反产品质量和技术监督方面法律、法规的记录，未发生重大质量纠纷，没有任何受过相关产品质量和技术监督的处罚的记录。
本公司的实际控制人黄河清先生与吴月华女士系夫妻关系。除万里扬集团及其下属控股子、孙公司(包括本公司)外，黄河清先生与吴月华女士未控制其他公司、企业或其他经营实体，未以直接或间接的方式从事与本公司相同或相似业务。故实际控制人黄河清先生与吴月华女士与本公司不存在同业竞争。
“本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
“本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
2008年1月1日，公司与清华实业签订《租赁合同》，公司租用清华实业厂房18，367平方米，租期两年，月租金为13.78万元(每平方米7.5元)，年租金总额165.30万元。2008年和2009年，公司分别向清华实业支付厂房租赁费
2007年1—3月，万里扬股份向清华实业采购齿轮等配件；自2007年4月开始，万里扬股份不再向清华实业采购该等配件，改为由清华实业外协加工的模式。2007年11月和2008年1月，公司收购清华实业的生产经营性资产以后，万里扬股份自行生产该等配件，清华实业停产，上述关联交易消除。
清华实业停产之前，万里扬股份是清华实业最重要的客户，采购的配件数量较大且订单稳定，同时由于距离较近，所采购的配件运输均由万里扬股份自行承担，故清华实业销售给万里扬股份的配件价格均为按报价单价格下浮30%
上述关联交易价格对比情况显示，其他客户向清华实业采购同种变速器配件的单价要比万里扬股份的采购单价略高，差异在6%－11%之间。换算成报价单价格的比例，其他客户的平均采购价格为报价单价格的74%－78%(含运费)，万里扬股份的采购价格为报价单价格的70%(不含运费)，因此，在考虑运费因
2009年2月23日，金华市国家税务局婺城分局出具证明：“金华市清华实业有限公司于2005年3月，就其与浙江万里扬变速器股份有限公司(前身为浙江万里扬变速器有限公司)发生的关联交易定价政策向我局备案。经我局核查，2005
由上表可以看出，2007年清华实业向万里扬机械以及向无关联第三方销售的铁刨花、铁沫子等，价格均随行就市确定，关联交易价格与非关联交易价格相差不大，比例均小于5%。2008年清华实业停产后，在处置剩余的废品物资时将其全部按照市场价格销售给万里扬机械，未向其他方销售。
公司客户(汽车整车厂)因公司变速器产品的产品质量、发生售后服务等原因，向公司收取产品三包费用。公司在收到客户三包费清单后，对其中因供应商提供的产品而发生的三包费，则再向相应供应商收取。由于2008年之前清华实业向公司供应变速器配件，故按公司统一规定向其收取三包费。
根据万里扬有限2005年1月10日董事会决议，低于100万元的关联交易由董事长审批；根据万里扬有限整体改制为万里扬股份后制定的《关联交易制度》，关联交易金额低于300万元的，由总经理批准。上述商标转让协议均由公司董事长或总经理审批签订。2009年2月26日召开的2008年度股东大会，通过了《关于公司治理情况的自查报告》，认为公司2007年和2008年的关联交易履行了相应决策程序。
根据万里扬有限2005年1月10日董事会决议，公司及子公司向关联方提供借款超过人民币100万元的，由董事会审议通过，向关联方借款、接受关联方担保及其他低于100万元的关联交易由董事长审批。
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，由股东大会批准；一次或连续12个月内累计金额不超过3，000万元但高于300万元的，由董事会批准；一次或连续12个月内累计金额低于300万元的，由总经理批准。
报告期内的关联采购，2007年占比较高，主要为公司向清华实业采购变速器配件和外协加工，虽然金额较大，但其价格公允(详见本节“三、关联交易”之“(一)经常性关联交易”)。其余关联交易价格均为市场价。因此，报告期内的关联采购对公司当期利润不造成重大影响。
公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。公司与关联企业在供销、提供劳务、房屋租赁、担保等方面的交易，制定了严格的关联交易协议条款，并参考市场价格或在合理的成本加成确定交易价格，以保证关联交易价格的公允性，确保关联交易行为不损害公司和股东的利益。公司控股子公司参照执行上述制度和规定。
今后，公司将避免发生与关联方在购销、委托加工、让渡资金使用权及为关联方担保等方面的关联交易；对于不可避免的关联交易，公司将通过制定严格、细致的关联交易协议条款，保证交易价格的公允性。同时，公司将争取拓宽融资渠道，以减少借款、担保方面的关联交易。
公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序，以保证公司关联交易的公允性；同时，公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易制度》等相关制度中对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
黄河清先生：1962年生，浙江江山人，汉族，1984年毕业于浙江大学，本科学历，高级经济师、工程师。历任浙江汤溪齿轮有限公司车间主任；金华正大物资贸易有限公司总经理；清华实业执行董事；万里扬集团董事长；万里扬有限董事长；山东福万里董事长，曾获“金华市优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。现为金华市第五届人大代表，金华市企业家协会常务理事；现任本公司董事长、万里扬集团执行董事、北京美依顿董事长、山东临工董事长、武汉博扬董事长、万通小额贷款董事长。
吴月华女士：1963年生，浙江东阳人，汉族，1984年毕业于杭州大学，本科学历，高级经济师。历任金华汤溪齿轮机床厂技术员；清华实业总经理；万里扬集团副董事长，曾先后荣获“浙江省巾帼创业带头人”、“金华市‘三八’红旗手”、“金华市优秀青年企业家”、“市、区两级劳动模范”、“金华市优秀中
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书国特色社会主义事业建设者”等称号。现为金华市科协；金华市政协委员；金华市婺城区第二届政协；浙江省女企业家协会常务理事；现任本公司董事、万里扬集团总裁、万通小额贷款董事。
黄仁兴先生：1964年生，浙江绍兴人，汉族，中共党员，1984年毕业于浙江大学，本科学历，高级工程师。历任航天工业部159厂技术员、科长、副处长；卧龙集团汽车电机有限公司副总经理、总经理；卧龙集团技术中心主任、运行管理部部长；万里扬有限总经理。现任本公司董事、总经理、金华万里扬执行董事、长沙万里扬执行董事。
胡春荣先生：1965年生，浙江嘉善人，汉族，1989年毕业于中山大学，本科学历，会计师、经济师。历任嘉兴市审计局金融审计主管；嘉兴市信托投资公司证券营业部副经理、投资部经理；爱建证券有限公司嘉兴营业部投资咨询部经理；万里扬有限董事会秘书兼财务部部长。现任本公司董事、董事会秘书、北京美依顿董事、长沙万里扬监事、武汉博扬监事、山东临工董事、金华奥铃监事。
吴妙贞女士：1968年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，拥有新加坡境外永久居留权，1990年毕业于南京邮电学院，本科学历，高级工程师。历任浙江南天海宜通信设备有限公司行政财务经理；浙江鸿程计算机系统有限公司办公室主任；万里扬有限财务总监。现任本公司董事、财务总监。
任华林先生：1977年生，浙江上虞人，汉族，2004年毕业于中国地质大学，大专学历，助理工程师、国家注册审核员。历任浙江卧龙科技股份有限公司运营管理部负责人、工业电机事业部部长；万里扬有限质量部部长、运行管理部部长、总经理助理。现任本公司董事、战略发展部部长、金华万里扬总经理、四川万里扬监事。
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书世纪151人才工程培养人员；拥有多项发明专利及实用新型专利，并公开发表了多篇学术论文。现任浙江大学动力机械及车辆工程研究所所长；浙江省内燃机学会理事长；浙江省汽车工程学会副理事长；浙江省科协常务委员会委员；中国内燃机学会常务理事；中国兵工学会高级会员、发动机专业委员会委员。现为本公司独立董事。
徐萍平女士：1964年生，汉族，硕士学历，副教授。曾获2000年度技术经济与管理研究杂志社论文一等奖、2006年度计划杭州市哲学社会科学研究三等奖、浙江大学教学成果一等奖。现任浙江大学城市学院商学院副院长、创业与家族企业研究中心副主任，主持多项课题研究及发表多篇学术论文。现为本公司独立董事。
吴羽飞先生：1955年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，本科学历。历任解放军某部宣传干事、组织干事、政治处副处长、大队教导员；金华市婺城区人民法院办公室主任。现任万里扬集团副总裁、本公司监事会主席、万里扬集团副总裁、、众成投资总经理、金华奥铃执行董事。
钱寿光先生：1969年生，浙江金华人，汉族，中共党员，本科学历，工程师。历任浙江汤齿集团有限公司计量主管；金华阳关旅行用品有限公司质量部部长；万里扬集团审核中心主任。现任本公司监事、万里扬机械执行董事。
徐小勤先生：1966年生，浙江湖州人，汉族，本科学历，经济师。历任浙江南天铭庆通信设备有限公司执行总经理；清华实业销售部副经理；万里扬有限销售部副经理。现任本公司职工监事、销售公司副经理、德孚化工执行董事。
葛晓明先生：1959年生，浙江东阳人，汉族，大专学历，助理工程师。历任金华市挂车厂设备动力科长、工会、副厂长、工会主席、党支部书记；浙江省嘉兴市新篁镇党委；金华市开发区设备经营公司经理；金华市江南闲置设备经营公司经理；万里扬有限副总经理。现任本公司副总经理、众成投资董事、长沙万里扬总经理、四川万里扬执行董事。
袁德功先生：1965年生，安徽六安人，汉族，中共党员，本科学历，高级工程师。历任江淮汽车公司六安分公司技术科长、支部书记、研究所副所长、副总工程师；万里扬有限副总经理、技术中心主任。现任本公司副总经理。
张秋贵先生：1971年生，浙江兰溪人，汉族，中共党员，中专学历。历任浙江企成机电工业公司技术员、浙江企成机电工业公司齿轮厂技术质量主管；清华实业技术科长、车间主任、生产科长、变速器研究所副所长、市场开发部经理、总经理助理兼发展部部长；万里扬集团发展部部长、总裁助理兼销售公司常务副总；万里扬有限副总经理兼销售公司总经理。现任本公司副总经理、金华万里扬监事。
金立红先生：1969年出生，浙江东阳人，汉族，大专学历，高级工程师。拥有十项国家专利证书、两项省级新产品证书；曾获“金华市技术进步先进工作者”及金华市婺城区“优秀企业科技人才”称号。历任浙江汤齿集团有限公司车间技术员、检验科技术员、技术中心产品主管；清华实业质管科副科长、供应科副科长；万里扬有限研究所所长助理。现任本公司产品设计部部长。
申文权先生：1971年出生，湖南株洲人，汉族，本科学历，高级工程师。拥有四项国家实用新型专利；曾获中国重型汽车集团科技进步二等奖、株洲市科技进步三等奖、被评为中国重型汽车集团十大杰出青年。历任湖南株洲汽车齿轮厂装配分厂技术员、技术中心产品设计员、工程师、主任工程师、重型齿轮箱设计主管；万里扬有限技术中心高级工程师。现任本公司技术研究部部长。
夏伟强先生：1969年出生，浙江宁波人，汉族，大专学历，高级工程师。历任浙江汤齿集团有限公司产品设计主管、工艺技术科长、质量处副处长、轻型变速器分厂副厂长；万里扬有限发展部主任工程师、研究所副所长、总装分厂厂长、销售公司市场服务部部长、TPS推进办主任。现任本公司技术管理部部长。
万里扬集团为本公司的第一大股东，截至本招股说明书签署日，万里扬集团持有公司44.10%股份。具体详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人基本情况”之“1、万里扬集团有限公司”。
香港利邦为本公司的第二大股东，截至本招股说明书签署日，香港利邦持有公司42.10%股份。具体详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人基本情况”之“2、香港利邦实业有限公司”。
截至本招股说明书签署日，众成投资持有公司6.90%股份。具体详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人基本情况”之“3、金华市众成投资有限公司”。
“本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
参照上市公司的要求，公司董事会、监事会和股东大会先后审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理办法》、《授权管理制度》、《子公司管理制度》、《内部审计工作制度》、《信息披露制度》及《投资者关系管理制度》等一系列规章制度。通过对上述规章制度的制定和落实，公司逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
2008年1月18日，公司召开创立大会，选举黄河清、吴月华、黄仁兴、胡春荣、吴妙贞等5人为董事；2008年6月25日，公司2007年度股东大会增补任华林、俞小莉、徐萍平、吕岚为公司董事，其中俞小莉、徐萍平、吕岚为独立董事，会议审议通过了《独立董事制度》，进一步完善了公司的法人治理结构。目前公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会和提名委员会等三个专业委员会，并制定了《战略决策委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》等规章制度，通过各专业委员会协助董事会履行决策和监控职能，以保证董事会议事和决策的专业化和高效率。
本公司自设立以来，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度中的有关规定规范运行，各股东、董事、监事和高管均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。
本公司在2008年6月25日召开的2007年度股东大会上，聘任了俞小莉、徐萍平、吕岚等三名独立董事，并审议通过了《独立董事制度》。三名独立董事分别为行业专家、经济学专家和会计学专家，人数占董事会成员总数1/3。
本公司独立董事任职以来，按照《公司法》、《公司章程》和《独立董事制度》等法规、制度的要求，认真履行独立董事职权，保障了董事会决策的科学性，维护了中小股东的权益。独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策等方面发挥了良好的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。独立董事制度的建立，对公
公司设董事会秘书1名，董事会秘书对公司董事会负责。公司董事会秘书承担法律、行政法规以及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的规范运作。
公司于2008年7月31日召开的董事会批准设立战略决策委员会、审计委员会和提名委员会等三个董事会专门委员会，并选举产生了各专门委员会委员。董事会专门委员会的设立有利于公司持续、规范、健康发展，有利于进一步完善公司治理结构和提高董事会科学决策、评价和管理水平。
☆战略决策委员会的主要职责为：(1)对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；(2)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；(3)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；(4)对公司章程规定须经董事会批准的资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；(5)
审计委员会的主要职权为：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司财务信息及其披露；(5)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
提名委员会的主要职权为：(1)根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；(2)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；(3)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；(4)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；(5)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；(6)公司董事会授予的其他事宜。
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。报告期内，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
公司管理层结合公司实际情况对公司内部控制制度分析后认为：公司已按照现代企业制度的要求、针对自身的特点建立了较为规范、有效的内部控制制度体系。公司现有的内部控制制度全面涵盖了公司生产经营的全部过程，覆盖了生产经营和内部管理的各个方面，在完整性、有效性和合理性等方面不存在重大缺陷，能够有效监控公司运营的所有程序和各个层次，具有较强的可操作性，自实施以来已发挥了良好的作用。公司成立至今，未出现因内部控制制度的原因导致的重大责任事故发生。今后，随着公司的不断发展，管理层将继续结合公司发展的实际情况，对内部控制制度不断加以改进和完善。
天健会计师于2010年1月18日出具“天健审[2010]第182号”《内部控制鉴证报告》，认为：公司已按照财政部颁发的《内部会计控制规范》规定的标准于2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本节“四、主要会计政策和会计估计”之“(十)资产减值”所述方法计提长期股权投资减值准备。
2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本节“四、主要会计政策和会计估计”之“(十)资产减值”所述方法计提投资性房地产减值准备。
固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(1)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。
4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
1、在资产负债表日判断资产(除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产)是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。
3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免1，377，532.04196，946.13－计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补5，246，000.001，813，125.37935，000.00
土地使用权1系万里扬集团出资股份公司时投入，经金华同汇房地产估价师事务所有限公司评估，并出具“金同汇估字(2005)第5-2317号”《房地产估价报告》，采用成本法和基准地价修正法进行评估，该土地使用权的评估价值为4，716.15万元。
土地使用权2系北京福田环保动力股份有限公司出资北京美依顿时投入，经北京德威评估有限责任公司评估，并出具“德威评报字(2006)第32号”《资产评估报告》，采用成本法和基准地价修正法进行评估，该土地使用权的评估价值为3，882.00万元。
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0
为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求计算的。
2008年末和2009年末，公司资产合计分别较上年末增长了8，995.58万元和26，263.21万元，环比平均增长27.89%。资产增长的来源主要是业务经营的盈利和公司正常经营所需的负债。
年变速器产品销售增加，营业收入较上年同期增长28.83%，导致现金及银行存款增加；二是公司历来执行严格的信用政策和货款回收制度，保证了应收账款的及时收回；三是公司凭借规模采购优势，能够获得供应商较长期限的还款期，
由上表可见，报告期内公司执行较为严格的信用政策和货款催收制度，针对不同客户，主要有两种方式：一种方式是向客户提供一定的信用额度，在信用额度内，允许赊欠，超过信用额度的，要求当月付清货款；另一种方式是不提供信用额度，将货款回收期限定为四个月以内，以保证资金及时回笼，应收账款账面价值占营业收入的比例保持在较低范围。
万元、3，808.56万元和6，067.58万元，分别占总额85.49%、97.06%和95.69%。期末，上述预付款项中无持有本公司5%以上表决权股份的股东款项，也不存在明显减值迹象，未计提坏帐准备。
年末，其他应收款账面余额较2008年末增长了368.60万元，主要系当期中介机构上市费用较上年末增加了301万元，同时增加应收金华市婺城新城区建设指挥部土地建设保证金85万元，两者合计新增其他应收款386万元。
一是由于商用车市场存在季节性波动，每年的3－5月是商用车销售旺季，为应对旺季，变速器企业一般要有适当的库存。2007年，因需求旺盛而产能有限，公司始终无法储备足够的存货来应对来年的销售旺季；2008年，因整车市场受宏观经济增速放缓的影响，对公司产品的需求量有所减少，公司得以空出部分产能来增加储备，使得2008年末存货金额较上年末有所增加。
二是虽然2008年四季度商用车的销量同比有所下降，但是随着国家刺激经济增长十项措施和汽车产业振兴规划的实施，国内对商用车的需求将会有所复苏，市场极有可能重现2008年旺季的局面，为防止再次出现旺季供不应求的情况，公司决定适当增加库存。
三是公司经过市场调研后认为，商用车市场调整很有可能造成商用车变速器行业的整合，当前的局面再持续一段时间，必将使一部分中小型商用车变速器生产企业因无法应对市场而退出，而这就成为万里扬股份提高市场份额的最佳时机(包括增加新用户和提高对现有客户的供货比例)，为防止需求突然增加，公司决定增加一定的库存储备。
2009年末，公司存货较2008年末增长了30.81%，主要系2009年营业收入较上年增长了28.83%，业务规模的扩大，使得公司存货储备也同时增长，并且每年的3-5月是商用车变速器的销售旺季，公司为了满足来年的旺盛需求，适时储备存货所致。
②报告期内各期期末，在产品占存货的比例逐年增加，主要系公司的配件外购比例逐年减少，自制率逐年提高，自制的配件作为在产品核算。报告期内，在产品和原材料的合并数占存货的比例分别为45.62%、40.47%和47.65%，2009
2009年末，公司的原材料和在产品主要用于加工产成品后再出售，周转情况良好，不存在积压和无使用价值的情况，产成品销售情况良好，无残次冷背产品，未见存货出现可变现净值低于成本的情况，无需计提存货跌价准备。
报告期内各期期末，非流动资产主要为固定资产、无形资产(主要为土地使用权)、在建工程及长期股权投资，规模稳步扩大，主要是因公司经营规模扩大，对厂房、设备和土地持续增加投入所致。2008年末非流动资产合计较2007
自2007年1月1日起，公司采取了新的坏账准备计提方法，对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定具体提取比例为：账龄1年以内(含1年，以下类推)的，按其余额的5%计提；账龄
1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的30%计提；账龄3-4年的，按其余额的50%计提；账龄4年以上的，按其余额的100%计提；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。
随着业务规模扩张和固定资产投资力度的加大，公司负债规模也随之增大。报告期内，主要通过应付票据、应付账款等商用信用手段以及短期借款进行融资，2009年末，公司新增4，000万元的长期借款，从而进一步丰富了融资手段，完善了资本结构。
2种情况：第一种是供应商将票据背书后交回给公司，公司再背书给其他单位用于支付采购货款或预付货款；第二种是公司将票据交付给供应商后，供应商将背书后的票据交回给公司，公司再背书给其他单位，并向其他单位按照票据面值扣除一定利息后的金额收取资金。
A、公司开具不存在真实交易背景的票据的行为与《票据法》的有关规定不符，该行为不规范，但上述融资票据均已履行完毕，相应融资款项皆已归还，不存在纠纷或潜在的纠纷，且公司控股股东万里扬集团和实际控制人黄河清先生、吴月华女士均已出具承诺，愿全额承担因该事项对公司可能招致的损失，故公司和股东利益未受损害。
公司开具不存在真实交易背景的票据的行为与《中华人民国票据法》及《内部会计控制规范——基本规范(试行)》的有关规定不符，该行为不规范；但上述融资票据均已履行完毕，相应融资款项皆已归还，不存在纠纷或潜在的纠纷；发行人未因该等事项受到行政处罚，且《票据法》对前述行为也未有行政处罚的规定；公司控股股东万里扬集团和实际控制人黄河清先生、吴月华女
规范——基本规范(试行)》和《中华人民国票据法》等相关规定。因所开具的票据均已到期承兑付款，公司及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失，不存在逾期票据及欠息情况；公司的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，开具的票据均在银行授予公司的授信额度范围内，不存在票据欺诈行为，亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚，且《中华人民国票据法》对前述行为也未有行政处罚的规定。2008
年4月起，公司已对过往期间不规范开具和使用票据的行为采取了积极的补救措施和一系列整改措施，完善并确保该等情况不再发生，因此，公司上述行为虽然违规，但情节较轻，且已得到纠正，不会对本次公开发行构成实质性障碍。
发行人在报告期内开具的部分票据的确存在不规范之处。现发行人已对该行为进行了自查及纠正，该等票据均已履行完毕，相应款项均已归还；不存在纠纷或潜在纠纷，并得到了控股股东及实际控制人对此事项承担全部损失的承诺；发行人未因该等事项受到行政处罚，且《票据法》对前述行为也未有行政处罚的规定。因此，发行人在报告期内不规范使用票据的行为不会对本次发行上市构成实质性障碍。
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书行业平均水平，这主要和公司持续高速扩张带来长期资产投入的增加，以及多使用短期负债有关。其中2007年，公司的流动比率和速动比率指标低于行业平均水平较多，主要是公司在扩大生产规模的同时，为理顺经营关系，进行了一系列股权收购，支付了较多股权转让款。但在报告期内，由于公司销售规模扩大，盈利持续增长，公司流动比率和速动比率正在逐年提高。
②公司将积极拓展融资渠道，除短期借款、商用信用外，将通过上市股权融资来降低业务进一步扩大后带来的短期偿债风险的增加；同时，本次募集资金投向将进一步丰富公司产品的类型和扩大公司的生产能力，从而增加公司的盈利，实现良性循环。
报告期内，公司致力于发展主业，经营活动产生的现金净流入是公司用于投资活动现金支出的主要来源。由于公司销售收入和利润逐年大幅增长，经营管理水平不断提高，应收账款回收情况良好，报告期内公司经营活动的现金净流入充沛，有力地支持了公司扩大生产规模和收购子公司。
2007年，公司经营活动现金流量净额较同期净利润金额大6，572.64万元，主要原因系：一是公司通过规模采购和良好的信用使得应付款项余额大幅度增加，较上年增加了5，678.39万元，使得经营活动产生的现金流量净额增加了相应的金额；二是非现金性成本支出的影响，2007年的累计折旧和摊销合计数为
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书备更多的库存，期末存货余额较上年末减少了827.69万元，使得经营活动产生的现金流量净额增加了相应的金额；四是公司采取较为稳健的信用政策，保证资金的及时回笼，随着营业收入的增长，经营性应收项目较上年仅增加了
2008年，公司经营活动现金流量净额较同期净利润金额小3，745.31万元，主要原因系：一是公司为应对2009年的旺季市场而增加了存货储备，2008年末存货余额较2007年末增加了5，287.36万元，经营活动产生的现金流量净额因此减少了相应的金额；二是公司规模的扩大，非现金性的成本支出较大，2008
2009年，公司经营活动现金流量净额较同期净利润金额大6，546.37万元，主要原因系：一是公司通过规模采购和良好的信用使得应付款项余额大幅度增加，较上年增加了17，199.83万元，使得经营活动产生的现金流量净额增加了相应的金额；二是公司规模的扩大，非现金性的成本支出较大，2009年的累计折旧和摊销合计数为2，650.01万元，使得经营活动产生的现金流量净额较净利润增加了相应的金额；三是随着公司业务规模的扩大，存货储备也同时增长，2009
年末存货余额较2008年末增加了4，078.97万元，经营活动产生的现金流量净额因此减少了相应的金额；四是业务规模的扩大，使得公司经营性应收项目较上年增加了9，075.25万元，使得经营活动产生的现金流量净额减少了相应的金额。以上各因素合计使得经营活动产生的现金流量净额较同期净利润增加6，695.62
报告期内，公司应收账款周转率分别为12.73次、11.77次和12.07次，稳定在较高水平。这主要是由于公司在市场上有较强的谈判能力，得以执行较为严格的信用政策，对客户的信用额度相对较小，应收账款的期末余额占当年营业收入的比例较低；同时，公司在执行较为严格的信用政策时也采取较为灵活的收款方式，比如允许客户较多地采用票据支付手段，从而有效地缩短了资金回笼周期。此外，受行业特点的影响，公司的客户大多为信用良好的国内大中型汽车厂家，这也使得公司呆坏账极少。
主要是由于：(1)公司实行“以销定产、适度库存”的销售策略。(2)公司通过“年度库存计划管理”，对成品、原材料和在产品分类核定库存额度，实时监控，月末考核执行效果。经过以上措施，使得存货占用资金较少，存货周转率较高。
从上表可看出：公司正处于业务扩张期，2008年和2009年的营业收入分别较上年增长了11.60%和28.83%；从收入结构来看，公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，而其他业务收入金额小、占收入比重低，对经营成果未产生重大影响。
根据中卡市场发展缓慢而重卡、客车和轻卡市场发展迅猛的行业发展现状和公司在重卡变速器、客车变速器和高档轻卡变速器的市场尚未充分占领的现状，公司近年来在不放弃中卡变速器和中低端轻卡变速器的优势地位的同时，不断加大重卡变速器、客车变速器以及高档轻卡变速器的研发和投入。从上表来看，报告期内，重卡变速器和客车变速器始终有小批量销售，其中重卡变速器销售在逐年扩大；而客车变速器产销量下降是由于2009年中卡和轻卡变速器在国家优惠政策的带动下，市场销量同比有较大幅度增加，为了稳定轻卡变速器和中卡变速器的客户和抢占市场份额，公司将客车变速器的生产设备优先保证轻卡和中卡变速器的生产，从而导致客车变速器产量不足。随着公司募集资金投资项目“年产28
万台汽车速器投资项目”的建成，公司产能不足的矛盾将极大地缓解，客车变速器的产销量也将随之上升。随着几年来的成功渗透，目前，公司已和许多目标客户达成了合作意向，重卡变速器、客车变速器以及高档轻卡变速器将成为未来几年公司销售和利润快速增长的主要动力。
从上表可知，公司的销售收入主要来自华东地区，对华东地区的销售约占公司主营业务收入53%-59%，在立足于稳定华东地区销售的同时，公司积极开拓华中、西南和西北等地区的销售市场，2009年三者合计占公司主营业务收入的
由于公司的业务性质是为汽车生产商配套供货，因此，主营业务收入按地区分布情况与整车厂商的分布情况基本一致，主要集中于商用车市场比较发达的华东、华中和西南地区，随着国内销售市场的不断开发，公司主营业务收入的地区分布将进一步分散。
2007年和2008年商用车的销量分别达到了249.4万辆和262.5万辆，较上年分别增长了22.25%和5.25%。2008年下半年，由于受到宏观经济增速放缓的影响，商用车的销量有所下滑，使得全年商用车的增速放缓，但是，随着国务院于2008
兴规划、“汽车下乡”和“汽车以旧换新”等多项优惠政策的实施，2009年商用车累计实现销售331.4万辆，同比增长了26.25%，销量创历史新高。商用车市场的发展将直接拉动商用车变速器市场需求的增长，随着国家对商用车优惠政策的深入实施，商用车变速器行业将跟随商用车市场的繁荣迎来又一发展机遇。
汽车变速器作为汽车的重要零部件，其生产的季节性与汽车整车销售基本同步。在国内商用车市场上，需求的季节性变化始终较为明显：每年的3－5月为销售旺季，7－9月为销售淡季。从最近三年各季度销售额合计数的比较来看，公司的主营业务收入也呈现季节性的影响，二季度的销售收入最高，三季度的销售收入最低。
11.60%和28.83%，2008年增速有所放缓，主要系2008年下半年，受宏观经济影响，下游商用车市场较为低迷，从而使得公司第四季度的销量较上年同期有所下滑所致，详见本节“(一)营业收入情况”分析。
☆随着营业收入的增长，营业成本也同比上升。报告期内，公司营业成本相对于营业收入的比例分别为79.01%、74.82%和70.60%，营业成本支出与营业收入规模基本匹配。2008年公司营业成本与营业收入的比下降了4.19个百分点，主要是由于2008年公司主营业务的毛利率较2007年提高了4.46个百分点，从而使得当年营业收入的毛利率较上年提高了4.19个百分点所致；同理，2009年公司营业成本与营业收入的比下降了4.22个百分点，主要是由于2009年公司主营业务的毛利率较2008年提高了4.16个百分点，从而使得当年营业收入的毛利率较上年提高了4.22个百分点所致。
2007年—2009年，期间费用随公司生产、销售规模的扩张而逐年上升，报告期内各期，期间费用总额占当期营业收入总额的比重分别为9.41%、10.47%和11.29%，公司对费用控制比较合理、有效，整体期间费用较低。
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书万元，占各期营业收入的比重分别为3.97%、4.54%和5.29%。管理费用的增加主要系随着业务规模的扩大，相应的技术开发费、业务招待费、管理人员工资、折旧和无形资产摊销等同步增长所致。
2008年财务费用占营业收入比重较上年增长较大，主要系随着公司业务规模的扩大，营运资金的需求量随之增加，公司增加了银行借款和票据贴现，导致利息支出和票据贴息合计比2007年增加363.15万元。2009年，公司财务费用较2008年下降32.67%，主要系2009年公司向银行借款金额有所减少以及贷款利率下降，使得利息支出下降所致。
2007年资产减值损失中包含了计提的固定资产减值损失68.21万元，系根据浙江勤信于2007年5月29日出具的“浙勤评字(2007)第58号”《资产评估报告书》，按照对万里扬机械自动铸造流水线的评估价值与账面价值的差额计提。
公司2007年产生投资收益2.63万元，全部系转让金华奥铃获得的股权转让收益；2008年产生投资收益264.52万元，系公司当期转让了山东福万里的股权取得的转让收益以及按权益法计提对山东临工的投资收益；2009年产生投资收益579.12万元，全部系公司按权益法计提对山东临工的投资收益。
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书占营业外收入的比重分别为99.72%、30.82%和76.78%。2008年政府补助占营业外收入的比例较低，主要是因为除政府补助外，其他来源的营业外收入金额较大，其中公司投资山东临工的投资成本小于投资时应享有山东临工可辨认净资产公允价值产生的营业外收入为372.53万元。
2008年期间费用总额较2007年增加了1，148.30万元，使得利润总额相应减少；三是2008年因转让山东福万里股权的转让收益以及计提山东临工4－12月投资收益而导致投资收益较2007年增加261.89万元；四是2008年因政府补助的增加，以及投资山东临工的投资成本小于投资时应享有净资产公允价值产生的收益而导致营业外收入较2007年增加了494.49万元。上述四项因素正负相抵后使2008年利润总额较上年增加3，252.45万元。
报告期内，公司的净利润主要来源于营业利润，营业利润来源于汽车变速器的毛利。报告期内，公司毛利总额增长迅速，2008年和2009年分别较上年度增加3，646.91万元和7，183.49万元，增幅分别为35.16%和51.24%。公司毛利的主要来源是各种汽车变速器产品，配件主要针对维修市场，销量比较少，占公司毛利总额的比例较低。汽车变速器产品中毛利贡献较大的是轻卡变速器和中卡变速器，报告期内各期，两者合计占毛利总额的比重分别为96.54%、
94.01%和95.43%，2009年轻卡变速器和中卡变速器毛利的贡献比例较2008年有所提高，主要系两方面原因：一方面，销量的增长使得2009年轻卡变速器和中卡变速器的收入分别较上年增长了23.99%和33.17%；另一方面，2009年两者的毛利率分别较2008年提高了4.82和4.13个百分点。未来公司8万台重卡
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书变速器和2万台客车变速器项目的实施，重卡变速器和客车变速器的产销量将进一步扩大，同时，加之技术水平的提高和产品的升级换代，以及这两种产品更高的毛利率，重卡变速器和客车变速器将是未来利润的主要增长点之一。
从表中可以得知，两大核心产品轻卡变速器和中卡变速器的单位售价变动对公司利润总额的影响较钢材和生铁采购价格的变动更大。其中，中卡变速器平均单位售价是公司利润总额变动的最敏感因素，每提高或降低1个百分点，利润总额将增加或减少3.5个百分点；生铁平均采购价格是公司利润总额变动的最不敏感因素，每提高或降低1个百分点，利润总额只减少或增加0.22个百分点。上述因素对净利润影响的敏感度主要和其在营业收入或营业成本中所占的比重有关，比重越大，对净利润变动的影响越大，反之则相反。
公司主营业务是商用车变速器的研发、生产和销售，绝大多数产品直接向汽车厂商配售，同时，影响公司销售额增长的主要因素是销售量，因此，商用车未来的发展状况将间接对公司销售额及盈利能力产生重要影响。对商用车行业的发展状况及市场前景可详见“第六节业务与技术”之“四、发行人所处行业市场情况分析”之“(三)商用车变速器行业的市场前景”。为了保持销量的稳定增长，公司强化市场开拓的力度，同时凭借技术和规模上的优势，也吸引了许多重要客户与公司签订采购意向合同，销量在未来将得到进一步增加。
公司原材料成本占产品成本比重在90%左右。原材料价格的波动增加了公司控制生产成本的难度，一定程度上会影响经营利润的稳定增长；但公司具有较强的成本转嫁能力，可以将一部分原材料价格的上涨转嫁给下游的汽车整车厂商。同时，凭借规模采购优势和良好的商业信用，与供应商保持了良好的合作关系，获得采购价格上的优惠。
2008年，由于受上半年原材料价格上涨的影响，变速器产品价格有较大幅度的提高，并且至2008年三季度前都保持在较高的水平；第四季度的销售单价随原材料价格下降而有所降低，但就全年而言，单位平均售价仍较上年增长了
2009年，随着主要原材料价格的大幅下降，公司的单位成本较2008年降低了12.17%；同时，由于2009年轻卡变速器和中卡变速器的市场需求量大，加之公司本身的规模优势、技术优势和质量优势，使得公司具有较强的市场议
2008年，轻卡变速器的单位售价较上年增长了9.18%，主要系在原材料价格上涨和成本上升的情况下，公司依靠技术和规模优势，稳步提升了自身在市场中的地位，与客户之间建立了紧密合作的关系，议价能力得以提升，加之商用车厂商具备将成本的增加转嫁给终端客户的能力，也愿意接受公司的提价要求，2008年下半年开始，原材料市场价格开始大幅调整，公司产品的销售价格也逐步降低。2008年，轻卡变速器的单位成本比2007年增长了1.24%，增加幅度没有达到销售价格增长的幅度，主要系公司通过改进生产工艺和改良产品设计，降低了单位产品的原材料耗用，提高了原材料的使用率；同时，2008年上半年原材料价格大幅上涨时，公司仍有部分2007年购入的存货，从而摊薄了单位成本的上升，到2008年下半年，原材料价格即开始下降，从而进一步降低了产品单位成本的上升。两方面原因结合，导致2008年轻卡变速器毛利率比2007
年，随着国家汽车产业振兴规划和汽车下乡政策的实施，轻卡市场需求旺盛，在原材料价格和成本下降的推动下，公司依靠技术和规模优势，稳步提升了自身在市场中的地位，与客户之间建立了紧密合作的关系，议价能力得以提升，使得单位售价的降幅低于单位成本的降幅，毛利率得以提高。
2008年，单位售价和单位均有所增长，但单位售价的增长率高于单位成本的增长率；2009年，随着原材料价格的下降，中卡变速器的单位售价和单位成本均有较大幅度的降低，但单位售价的下降幅度低于单位成本的下降幅度，使得毛利率保持了稳定的增长。
公司中卡变速器单位售价的增长率高于单位成本的增长率，主要系两个方面的原因：一是公司在中卡变速器市场处于领先地位，技术优势、品牌优势和规模优势都使公司与北汽福田、东风汽车、资阳南骏、成都王牌等整车厂商建立了良好的战略合作关系，同时保持了较强的议价能力，原材料价格上涨带来的成本压力可以转嫁给下游的整车厂商；二是公司通过改进生产工艺和改良产品设计，降低了单位产品的原材料耗用，同时，公司通过提高配件的自制率，以及规模采购优势，共同降低成本增长。
报告期内，由于其他品种占主营业务收入的比例较低，对公司综合毛利率的影响较小。重卡变速器和客车变速器的毛利率略有下降，其原因系主要产品已经由试生产阶段逐步转为小批量生产阶段，公司在价格方面给予客户适当的优惠所致。总体来说，重卡变速器和客车变速器由于对技术和规格的要求较高，其毛利率普遍要比中卡变速器和轻卡变速器高。
由上表可知，报告期内，公司的毛利率均高于行业平均，主要系两方面原因：一是公司凭借技术优势、质量和品牌优势以及规模优势，在产品销售方面具有较强的议价能力；二是公司凭借规模优势以及较高的零部件自制率，严格加强成本控制，使得单位成本的增长低于行业平均。
由上表可见，与2007年下半年相比，2008年下半年公司的主要客户其商用车销售数量均有一定程度的下降。特别是2008年四季度，由于国际、国内市场大宗商品价格的大幅下跌，以及各方对未来商用车市场的走势处于观望态度，导致各汽车整车厂商采取“去库存化”措施，压缩库存，减少汽车零部件的采购。
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书低主要由于两方面原因，一是由于变速器销售价格随原材料价格下跌而缓慢降低；二是由于公司四季度生产周转所用的原材料大部分为上半年及三季度采购，导致产品成本并未随原材料价格下跌而同步下降，最终出现毛利率下滑的现象。
3月发布的《汽车产业调整和振兴规划细则》和《汽车摩托车下乡实施方案》；国家六部委于2009年6月10日发布的《关于加大H汽车H下乡政策实施力度的通知》；财政部会同商务部、中宣部、发展改革委等于2009年7月13日联合印发的《汽车以旧换新实施办法》；2009年12月，财政部和商务部联合发布了《关于调整汽车以旧换新补贴标准有关事项的通知》等。具体内容可详见本招股说
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书根据汽车工业协会的统计，2009年商用车累计实现销售331.4万辆，同比增长了26.25%，销量创历史新高。2009年1-11月，轻卡、中卡和重卡的市场销量同比分别增长25.16%、21.39%和10.1%，商用车市场全面大幅度增长。
由上表可见，公司2009年上半年已扭转了2008年下半年销售下滑的趋势，受惠于下游汽车市场的好转以及公司进行的市场开拓，2009年上半年，公司变速器总成销售数量和销售金额环比和同比均有15%以上的增长。
2009年上半年毛利率较2008年两个半年度都高，主要是由于2009年上半年原材料价格使得单位成本下降，而同时卡车市场的需求增加，公司凭借其技术和规模优势，使得销售价格下降的幅度低于成本降幅，毛利率得到提高。
2、2008年3月，国家发改委组织开展汽车零部件再制造试点工作，首批确定本公司、东风康明斯发动机有限公司、法士特等在内的11家企业为零部件再制造试点企业，基于此，公司在未来1-2年将建设汽车变速器再制造投资项目，该项目预计投资5，080万元，建设周期1.5年，实施后，公司将拥有年再制造各类变速器4万台的生产能力。该项目将在公司全资子公司金华万里扬进行。
15.16%和36.77%，公司的应收账款周转率和存货周转率均高于行业平均水平，保障了公司资金的及时回笼，现金流量状况良好，不存在较大的违约和偿债风险。庞大的资产规模和优秀的资产质量为公司的后续发展、融资提供了有力的保障，也使公司具备了良好的财务优势。
随着公司规模的不断扩大和技术研发能力的不断增强，未来将对产品结构进行战略性调整，将大力开发和生产高技术、高收益的高端轻卡变速器、重卡变速器和客车变速器，逐步实现大批量生产以满足市场的需求。产销量的增加和产能的扩大，将进一步提高公司的议价能力和成本转嫁能力，销量和销售价格实现良性循环，加强公司的盈利能力，保证公司持续、健康、快速发展。
随着公司年产28万台汽车变速器投资项目、技术研发中心建设项目以及汽车变速器再制造投资项目的逐步推进，未来资金的需求量将更大，仅仅依靠银行贷款和内部积累远远无法解决资金短缺困难，而且有息负债比重偏高，会直接加剧财务风险，影响公司的持续盈利能力。
公司紧紧抓住国内汽车产业发展的有利时机，积极推行品牌建设、技术创新、产品升级、生产精益化(TPS)、管理程序化(ERP)的经营理念，坚持“科技兴业、诚信经营、产品创优、服务全程”的质量方针，建立以客户为中心的整合营销战略，巩固和加强轻卡、中卡变速器的市场领先地位；着力发展重卡与客车变速器，充分发挥质量、成本优势，不断提升研发能力和核心竞争力，实现企业、员工、客户、股东和社会的和谐共赢和可持续发展。
2、对于轻卡变速器，主要发展方向为紧跟轻卡市场发展变化，发展和丰富中高档轻卡变速器产品。采用铝合金壳盖和双锥或多锥同步器，开发重量轻、操纵性能更优的高端产品，并为自动变速器(DCT、AMT)搭建平台。
3、对于重卡和客车变速器，开发的重点是加强国际间合作，运用专利技术，自主研发具有自主知识产权的产品。同时，针对重卡用于运输和矿山、工程使用的不同条件开发不同类别产品，针对客车城际运输和城市公交的不同需要开发专业品种，拓展产品线，实现批量化生产。
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书司文化基础之上。公司在扩大经营规模与业务领域的同时，必将完善人力资源的引进、培训与发展的治理与激励体系，加快人才储备，适应未来公司迅速发展的需要。
公司将发展与完善现有的员工培训体系。首先，应届毕业生进入公司后，将接受系统的技术与生产专业培训，然后根据本人志愿与特长分配至产品研发、生产技术、市场营销、公司管理等工作岗位。其次，公司将对全体员工进行持续系统的岗位专业培训，通过培训提升员工素质使其与公司同步发展。再则，公司将为全体员工制定适宜的职业发展目标与发展路径，从而促进公司的成长与进步。
公司将按照“目标导向，绩效优先，兼顾公平”的激励原则，完善员工绩效考核体系。秉持以人为本的经营理念，激发全体员工的工作热情与积极性。针对关键岗位人才，将适时推出股票期权等长期激励措施，以期进一步增强公司的核心竞争力。
同时，公司将进一步完善公司的内部决策程序和内部控制制度，继续加强内部审计职能，强化内部控制，保证公司财务运作合理、合法及有效，最大限度地避免决策失误，规避投资风险。公司将深化劳动、人事、分配制度改革，建立完善的激励和约束机制，并根据公司规模扩张和业务发展的需要，适时调整和优化公司组织机构和职能设置，完善各项管理规章制度，以保持组织结构的合理性和管理的有效性。
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股说明书中所列项目。未来两至三年内，公司将集中精力建设拟投资项目及相关项目，培育高回报的利润增长点，并在资本结构进一步优化的情况下，以股东利益最大化为原则，根据市场和自身发展的实际需求，在保持稳健的资产负债结构的同时，通过不同渠道低成本筹措长、短期资金，实现公司的持续发展。
加大科研投入，加强技术攻关，努力建设研发中心项目，将进一步加大新产品开发力度，不断改进和调整现有的产品，使得公司顺应变速器向模块化、轻量化、自动化的发展潮流，紧跟国际变速器技术的发展方向。同时，也有利于解决制约当前公司高速发展的技术“瓶颈”，提高产品研究和开发的效率和成功率，培育和建立具有自主知识产权的技术和产品体系。
再制造项目的建设，对客户毁损或报废产品的回收将降低其实际采购成本，进一步完善公司现有的售后服务体系，增强客户对公司品牌和产品的认同度。同时，回收再利用将会减少资源浪费和对环境的污染，为国家的节能减排作出贡献。
本次发行募集资金投资项目符合发行人主营业务的发展方向，是本公司“巩固中卡、发展轻卡、进军重卡和客车”的商用车变速器业务开拓计划的重要组成部分。本次发行募集资金投资项目将在发行人现有的采购模式、生产模式和销售模式的基础上由发行人自主实施。
本次发行募集资金拟投入的“年产28万台汽车速器投资项目”可细分为两类产品开发计划：一类是在现有的轻卡变速器大批量生产的基础上，提升产品档次和扩充产能，从而进一步巩固和发展公司在轻卡变速器市场中的地位；另一类是在现有重卡变速器和客车变速器小批量试生产的基础上，改造厂房和引进生产线，实现产业化的大批量生产。通过该项目的实施，公司生产规模将得到进一步扩大，产品结构将得到进一步的丰富。
电力工程车原理☆本次发行募集资金拟投入的“技术研发中心建设项目”，将使本公司的技术水平和产品开发能力再上一个台阶，巩固和扩大现有技术优势。同时，该项目的实施对于提升我国变速器产品的整体技术水平，促进产业持续、健康、快速发展等方面具有重要的意义。
随着国民经济的高速、持续发展，我国的商用车市场也迅猛增长，商用车销售量从2005年的178.7万辆增加到2009年的331.35万辆。作为商用车主要两大类型车，卡车(载货汽车)和客车近年来快速发展，销售量持续增加，市场购销两旺。虽然商用车市场受宏观调控、计重收费、尾气排放指标提高等因素的影响，但在国民经济预期持续增长、道路情况大幅改善、旅游业发展以及运输业和城市公交发展的带动下，预计未来几年，商用车市场仍将保持前几年平均10%以上的增长，其中，重卡、轻卡及客车的发展将成为商用车发展的主力军。(商用车市场情况详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“二发行人所处行业的基本情况”之“(二)发行人所处行业的发展概况”)
2008年下半年，受美国金融危机和我国经济增长放缓影响，我国汽车行业进入整体调整阶段。在此背景下，政府不断出台刺激经济增长、促进消费、调整产业结构的相关政策，政策的累积效应已经对汽车行业基本面产生了一定的推动作用，行业复苏迹象有所显现，2009年，汽车产销1，379.10万辆和1，364.48
日起，在全国范围内开始实施相当于欧Ⅱ标准的国家机动车污染物排放标准，促使销量大增。随着2004年重卡需求的透支，以及国家颁布的包括治理超限超载、规范车辆外廓尺寸、荷载及整体质量等在内的一系列政策和监管措施来规范重卡市场，2005年重卡需求大幅度下降。
2009年，在国家4万亿投资以及汽车产业调整和振兴规划的实施下，重卡市场在经历上半年的低潮后，从下半年开始全面复苏，2009年1-11月，累计实现销售57.27万辆，同比增长10.1%。
2009年12月，财政部和商务部联合发布的《关于调整汽车以旧换新补贴标准有关事项的通知》，将报废重卡(属于“黄标车”)并换购新车的每辆补贴标准从6，000元，提高到了18，000元。国家的优惠补贴加之宏观经济的良好预期使得重卡市场依然被长期看好：
首先，国务院于2008年11月出台了扩大内需、刺激经济增长的十项措施，其中包括加快民生工程、基础设施、生态环境建设和灾后重建，计划2010年底前投资4万亿元，这些措施的继续深入实施将推动固定资产投资和基础设施建设的加大，拉动重卡市场的需求。
其次，物流业的发展和货物运输需求迅速扩张。经济增长必然带动物流与运输业的发展，资料显示，从2004年开始，我国公路货运量与货物周转量增长迅速，增长率保持不断上扬趋势，2008年分别创下历史新高11.61%和15.46%。公路货运向快速、长途、重载方向发展，增加了对重卡的需求。
再次，计重收费的进一步推广和全国治理超限、超载力度的进一步加强，改变了用户的收益结构，促使用户需求特征发生变化，多轴、大吨位、大马力、自重轻的牵引车、卡车需求大幅增长，预计到2010年，全国90%以上的高速公
在多重因素的作用下，2010年及以后几个年度我国轻卡市场的销量仍将出现较大幅度的增长，原因主要有以下几点：(1)每年农民购买农用汽车都在200万辆左右，《汽车摩托车下乡实施方案》实施后，农民购买轻卡将获得补偿，考虑到补偿后，农民购买轻卡的出资与购买农用汽车的支出差别不大，会使部分原计划购买农用汽车的农民转向购买轻卡；(2)轻卡、微卡、微客都属于生产资料，
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书这与家电消费品性质不一样，在众多外出务工农民失业找工作的过程中，必定有部分农民选择返乡，而目前农村的土地所能吸纳的种粮农民已接近饱和，返乡农民为了获得收入，必然会有相当一部分人选择“跑运输”这个行业，而这就需要购买生产资料；(3)传统的农用汽车噪音大、舒适度极低、运输量较少但价钱便宜，很多农民购买农用车主要是因为我国大部分地区农用汽车不需要缴纳养路费，而2009年养路费取消后，对农民而言，轻卡无论从购买成本还是使用成本都将大大降低，而轻卡的舒适性和运输量要好于农用汽车，这也将引发农民对轻卡的购买；(4)轻卡对道路条件要求较低且使用柴油，相比使用汽油且对道路条件要求较高的微客，更加适用我国大部分农村地区。
2009年1月以来，“十二五”我国卡车专用化率将70%。国务院陆续公布的《汽车和钢铁产业振兴计划》、《汽车摩托车下乡实施方案》以及《汽车以旧换新实施办法》等优惠政策表明，中央政府持续加大对“三农”的支持力度，继续实施“支农”、“惠农”政策，包括加快建设保障性安居工程、加快农村基础设施建设、提高城乡居民收入等多项措施，这都将促使大量农民开始更换农用车和购置微型货车和客车，尤其是安全性、承载性能好，性价比高的轻卡产品将成为农用车的替代产品和农民的首选车型，因而轻卡的市场空间将继续扩大；其次，卡车的“两极化”发展，使得大吨位、动力强劲、高速重载的高档轻卡逐步抢占了二、三级市场的中卡份额，成为轻卡市场中增长异常迅速的细分市场。轻卡市场较好的市场前景将直接推动轻卡变速器产品市场需求的持续增长。
年下半年经济增长速度开始放缓，客车市场出现销量下滑迹象，全年客车销量略低于2007年，为34.06万辆。2009年，在宏观经济复苏和汽车产业财政、税收等优惠政策的带动下，客车市场逐渐走出低谷，2009年1-11月份，累计实现销售31.50万辆，同比增长1.89%。
31日期间，报废使用不到8年的老旧中型出租载客车，使用不到12年的老旧中型载客车(出租车以外)以及提前报废的“黄标车”(污染物排放达不到国Ⅰ标准的汽油车和达不到国Ⅲ标准的柴油车)中的大、中、小、微型载客车，并换购新车的，根据报废车型可享受3000元至6000元不等的补贴。
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书万台汽车变速器投资项目”之“2、项目市场前景和产能消化分析”之“(5)项目产品的营销措施”)。基于以上分析，本项目新增客车变速器产能能够被市场消化。
①公司已经成立市场开发中心，将市场维护与市场拓展分离，市场开发中心主要负责新产品、新客户的开拓和管理，掌握各汽车企业的需求信息，负责产品售前售后的技术对接，快速反应，确保用户满意，而销售中心负责常规产品的市场维护和配额提升等工作；
公司拥有自主知识产权产品生产平台40余个，已取得专利技术31项，各类商用车变速器年产能30万台左右，公司拥有数控滚齿机、数控剃齿机、日本引进的加工中心、德国Gleason剃齿刀磨床、日本清和滚刀磨床、德国Gleason磨床等机加工设备；易普森多用炉、一汽等温正火线、连续渗碳线、强力抛丸机等热处理设备；美国齿轮测量中心、三坐标测量机、光谱仪、表面粗糙度检查仪等试验检测设备；变速器总成疲劳寿命试验台、同步器性能与寿命综合试验台、噪音试验台、气密性试验机等试验设备，公司的设备精度处于国内领先地位，为产品开发提供了有力支持。
粗铣两端面→粗精铣上盖面及底取力面→粗精铣上盖面及底取力面→钻攻上盖面各孔→粗镗副箱轴承孔端面→粗镗副箱轴承孔端面→精铣两端面、钻铰副箱面两定位销孔、精镗两端轴承孔→粗铣吊装面、两凸台→粗精铣侧取力面→钻两端面各孔→攻两端面各孔→刮铣倒挡内侧面→钻倒挡油孔→钻攻取力面各螺孔→检验入库
零件清洗→壳体附件装配及壳体上线→一轴总成装配→左右中间总成压装→二轴总成装配→左右中间轴轴承压装→装左上倒挡惰轮→副箱驱动齿轴装配→副箱后盖装配→里程表主动齿轮→油封→副箱左右前轴承压装
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书→副箱输出轴承压装→一轴油封盖→上盖装配→顶盖装配→双H管路装配→离合器壳装配→离合器分离机构装配→管路连接→总成气密性试验→总成操纵性能试验→入库
零件清洗→一轴压装轴承→壳体上线→二轴总成总装→中间轴总成总装→倒挡惰轮总成总装→倒挡总成装配→中间轴总成装配→二轴总成装配→上盖总成装配→顶盖总成装配→后盖总成装配→一轴油封总成装配→一轴盖总装→离合器壳装配→分离系统装配→气密性试验→操纵性能检测→入库
零件清洗→一轴压装轴承→壳体上线→二轴总成总装→中间轴总成总装→倒挡惰轮总成总装→倒挡总成装配入壳体→中间轴总成装配→二轴总成装配→上盖总成装配→顶盖总成装配→后盖总成装配→一轴油封总成装配→一轴盖总装→液力藕合器装配→压力油泵装配→湿式离合器装配→离合器壳装配→气密性试验→操纵性能检测→入库
①废液：生产废液主要为机加工用冷却液，本项目用碱性防锈水替代皂化液，采用废渣过滤、油水分离池等手段，用酸中和后达标排入现有污水处理设施。清洗零件的清洗液可多次循环使用，最终废液经油水分离后排入现有污水处理设施。生活污水通过沼气净化池处理达标后排入工业区污水管网。
为了保障工人的安全与健康，本项目将严格执行国家有关劳动与安全生产的相关规范和规定，对消防、电气、机械伤害、防寒防暑、生活福利和安全教育等方面采取全面、周到的措施，以防为主，尽量把不安全因素和职业危害因素消灭在设计过程中，消除事故隐患，从根本上改善工人的劳动条件。
(2)采用成熟、适用的先进工艺，采用先进高效设备，以提高生产的自动化程度与生产效率，提高产品的质量，提高材料利用率；总图布置和车间内部设备布置按工艺流程进行合理安排，使其物流顺畅、短捷，减少物料运输能耗；采用的各类机电设备均选用国家推荐的高效、节能、低损耗产品。
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书于全国同行业前列，但是人才、设计软件、研发设备等配置需进一步提高和完善，研发能力与市场需求仍存在一定的差距。同时，公司相对落后的企业信息化建设水平也制约了研发人员水平的进一步提高，制约了研发人员之间以及研发人员与生产、营销人员之间的互动，降低了研发效率、拉长了研发周期。
本项目的建设主要是为公司开发商用车变速器的新产品，特别是自动变速器的研发，为公司的持续发展打下良好的基础。因此，本项目满足《外商投资产业指导目录(2007年修订)》鼓励类产品之第十九条第3款“汽车关键零部件制造及关键技术研发：盘式制动器总成、驱动桥总成、自动变速箱、柴油机燃油泵”；同时，本项目符合2009年1月国务院公布的《汽车和钢铁产业振兴计划》中提出的“支持企业自主创新和技术改造，今后3年中央安排100亿元专项资金，重点支持企业技术创新、技术改造和新能源汽车及零部件发展”的有关政策。
本项目的建设是增强公司与国际跨国公司竞争能力的需要。国内商用车变速器企业在前沿技术研究、产品开发、生产工艺、人才等方面与发达国家相比仍有一定差距。公司计划通过本项目的建设加大科研投入、加强技术攻关，形成更多的自主知识产权，加大新产品开发力度，加强适应性技术研究，培养和锻炼技术队伍，增强市场竞争力。
建设技术研发中心符合公司发展的需要，可以为公司的快速发展提供强大的技术支撑和可持续发展的后劲，解决制约当前公司高速发展的技术“瓶颈”，提高产品研究和开发的效率，培育和建立具有自主知识产权的技术和产品体系。
随着公司对研发的日益重视，研发队伍逐渐庞大，研发场地受限的问题逐渐严重。首先，公司研发人员与行政人员在同一办公楼办公，虽单独占用楼层，但已日益显得局促，而且要与其他楼层共用楼梯、电梯等，人员进出较多，不利于加强保密；其次，试验场地狭小，限制了大型试验仪器的安装和使用；再次，公司信息化水平不高，限制了研发人员与生产、营销人员、客户更紧密地结合。
公司将利用现有土地，新建5层技术研发中心大楼，建筑面积5，940平方米。大楼设计满足消防、规划、劳动安全、卫生和环保等要求，根据项目需要，结合地块形状和周围环境等要素，力求厂区功能分区明确、运输短捷、布局合理、工艺流程顺畅及避免物流人流交叉。
按照国内一流水平的检测中心建设，公司将添置疲劳寿命试验台、噪声试验台、同步器寿命与性能试验台、变速器静扭试验台、变速器效率试验台、自动变速器换挡性能试验台等24台/套检测试验设备，满足高性能、大尺寸、高标准变速器的检测和试验工作。该试验站建成后，将负责变速器产品的综合性能试验、机械、环境等可靠性试验，对试验数据进行分析并提出技术质量改进建议。
本项目的企业信息化建设拟建立企业协同商务应用集成平台，该平台的建立是公司通过信息化解决企业发展中的一系列问题的整体解决方案，它的主要内容包括：协同产品商务(CPC)系统、客户关系管理(CRM)系统、供应链管理(SCM)系统、产品数据管理(PDM)系统。该平台以Internet为基础，以企业应用集成为手段，在公司内集成公司的各种应用系统和公司数据，支持公司内部的协作和资源共享，支持客户、开发者、生产商、供应商等在产品全生命周期间的共同参与，相互合作，协同决策，提高企业的市场竞争能力。
本项目的实施，主要立足于科研、试验、商务应用集成平台，本身不产生直接的经济效益，而在于给公司带来间接效益。因此项目建成后主要还是通过提供技术支撑、增加公司的技术储备，促进成果转化，扩大产业规模，资源共享等，给公司带来可持续的间接经济效益。同时，公司可用产业利润反哺科研
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书营成果不会因项目建设而下降。以公司2009年营业收入72，710.08万元为基础，只要公司2010年至2013年的营业收入复合增长率达到7.18%，就可确保公司经营成果不会因项目建设而下降。2007年至2009年，公司营业收入年均复合增长率为19.91%，即使是爆发美国金融危机的2008年，公司营业收入较2007
年的营业收入复合增长率达到7.18%是可以实现的。即使不考虑项目投产带来的新增营业收入，以公司目前生产经营状况和发展速度，就足以消化掉上述项目建成后的年新增折旧费，公司未来经营业绩不会因项目建设产生重大不利影响。相反，上述项目建成投产后，公司生产规模将进一步扩大，盈利能力预计将有较大提高。
本次募集资金投资项目中，“技术研发中心建设项目”全部为费用投入并且不新增销售收入和产能，而“年产28万台汽车变速器投资项目”涉及新增固定资产投资和新增销售收入、新增产能。因此，本招股说明书对于募集资金投资项目新增固定资产投资与新增销售收入、新增产能的配比关系的有关分析中所指的“募投项目”均意指“年产28万台汽车变速器投资项目”，募投项目与公司2009年现有业务的有关对比数据如下：
2.82，表明募投项目的单位固定资产投资所创造的销售收入高于公司2009年现有业务，主要原因为：①公司已经在多年生产轻卡变速器和试生产重卡变速器、客车变速器的基础上基本掌握募投项目产品所涉及的新技术、新工艺，由此导致：一方面，募投项目节约了技术方面的投入，降低了募投项目投资成本；另一方面，募投项目产品较公司现有产品拥有较高的技术附加值，一定程度上提升了募投项目的盈利能力；②募投项目在现有厂房的基础上实施，从而节约了建筑工程投入，降低了募投项目的投资成本；③募投项目从国外引进三轴数控滚齿机、动静压主轴高速数控车床、卧式加工中心、连续渗碳炉等先进生产设备，以上进口生产设备直接提高了生产效率和产品附加值；④募投项目采用先进生产设备和新技术和工艺生产的产品，除了高档轻卡变速器外，还包括重卡变速器、客车变速器等单价较高、毛利率较高的产品，相对于公司现有的以轻卡变速器、中卡变速器等相对销量大、单价低的商用车变速器为主的产品结构，募投项目具有新增同等销量情况下创造较高销售收入的特点。因此，募投项目的投资回报率优于公司2009
浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书台/年，募投项目年新增产能是公司2009年现有业务全年产能的0.95倍。以上数据表明，募投项目的单位固定资产投资实现的产能数量较小，主要原因为：各类商用车变速器产品对于大型生产设备的要求、对于先进技术、工艺的要求、产品单位成本和销售价格差异较大，而募投项目产品中的重卡变速器和客车变速器是商用车变速器中的资本密集型、高投入高回报的典型细分产品，如下表所示：
290，000台，达到年度总产能的98.91%，虽然中卡变速器和轻卡变速器年产能的绝对数值较大，但是对于大型生产设备即固定资产投资的要求相对较低，同时产品单位成本和销售价格相对较低，市场销售价格一般为2，000—6，000元/台，因此，即使产能数量较大但是创造的销售收入并不高；而募投项目中重卡变速器和客车变速器的年产能为100，000台，达到年度总产能的35.71%，该部分变速器产品具有固定资产投资需求大、产能数量少而单位成本和售价高的特点，市场销售价格一般为6，000—13，000元/台，因此即使产能数量较少但是可以为公司创造较高的销售收入的销售毛利。综上所述，募投项目较公司2009年现有业务新增固定资产投资较多并且新增产能数量相比较少的状况主要是由产品结构和产品特性的差异导致的，募投项目虽然新增产能的绝对数量不高，但可新增163，820万元的销售收入，所创造的效益明显优于公司2008年现有业务，募投项目是公司现有业务的重要提升，因此募投项目新增固定资产投资与新增产能的配比关系是合理的。
(三)本次发行募集资金到位后公司净资产额将大幅提高，而募集资金投资项目需要一定时间的建设期，因此在短期内难以完全产生效益，公司存在发行当年及项目建设期间净资产收益率大幅下降的可能性，但是，随着公司募集资金投资项目的逐步展开，公司整体盈利仍将逐渐恢复到发行前的水平。
公司本次发行的股票为人民币普通股。同股同权，同股同利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。分配采取现金股利或股票股利的方式。在每一会计年度结束后，由董事会根据盈利和发展情况，提出利润分配方案，经股东大会通过后，在2个月内实施。经股东大会批准，公司可决定分配中期股利。
公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润。经股东大会决议，可以将公积金转增为股本，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
2月24日召开的2010年第一次临时股东大会决议：如公司首次公开发行股票的申请在2010年12月31日前获中国证监会审核通过并上市发行的，则发行前滚存未分配利润和发行当年产生的净利润由新老股东共享；如未获上市发行的，则利润分配方案由股东大会另行决议。
2、2008年6月12日，公司与中国人民解放军装甲兵工程学院和北京世纪大恒电子技术有限公司分别签订《技术开发(合作)合同》，合作开发具有自主知识产权，技术水平达到国内领先、国际先进水平的0.8－3.5L排量乘用车用双离合器(DCT)汽车自动变速器。其中，中国人民解放军装甲兵工程学院负责项目总体设计和策划，以及自动变速器的研制、开发和调试；北京世纪大恒电子技术有限公司负责自动变速器控制系统(ECT/TCU)的研发；本公司承担机械传动部件的研发，提供研发场地和设备配合研发。研发期限为36个月，合同金额合计人民币600万元。
3、2008年6月12日，公司与中国人民解放军装甲兵工程学院签署了《中国人民解放军装甲兵工程学院与浙江万里扬变速器股份有限公司建立长期技术交流和科技合作协议》，同时，装甲兵工程学院在本公司建立了博士后流动工作站，公司已成为装甲兵工程学院研究生的实践和新产品研发。装甲兵工程学院优先将科研成果提供给公司，并为公司技术人员提供培训和继续教育。
截至本招股说明书签署日，未发生对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；也未发生公司的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
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